Как правильно осуществить продажу доли в ООО с выходом из ООО?

В ООО 2 учредителя. Один хочет выйти из ООО и продать свою долю. Уставной капитал 10 тыс. доли по 50%, номинальная стоимость 5 тыс. Но есть фактическая стоимость о которой договорились учредители они составляет 1, 1 млн. и рассрочка этой суммы на 24 месяца. Как эту сделку нужно провести, чтобы зафиксировать фактическую стоимость продажи и обезопасить обоих учредителей. Фактическая стоимость оговорена между физиками, как эту сделку провести юридически? Какой порядок.

Нужно 2 договора: купля продажи доли по номинальной стоимости + договор между физиками. Или нужен 1 договор: купли продажи по фактической стоимости? В чем разница, как безопаснее.