Все это — онлайн, с заботой о вас и по отличным ценам.
Были ли нарушены правила выпуска ценных бумаг, установленные законодательством РФ?
Участники
Акционеры акционерного общества “Коминефть”
Менеджеры АО “Коминефть”
Американские инвесторы
Государственный контролирующий орган (Комиссия по ценным бумагам)
Суть дела
Уставный капитал АО “Коминефть” 3,8 млрд. руб.
Количество акционеров по АО “Коминефть”7 тыс.
25 апреля 1997г. акционеры АО “Коминефть” на собрании акционеров приняли решение об увеличении уставного капитала АО “Коминефть” до 56 млрд. руб.- за счет имущества компании (переоценка основных фондов).
В период регистрации проспекта эмиссий нового выпуска акций с 25 апреля до 25 июля американские инвесторы выкупили у акционеров АО “Коминефть” 11% акций от уставного капитала.
Американские инвесторы выкупили 11 % от уставного капитала АО “Коминефть” в период с 10 мая до 10 июня 1997 года.
В соответствии с нормативными актами РФ в случае увеличения уставного капитала за счет имущества компании акции распределяются среди акционеров акционерного общества пропорционально их доли в уставном капитале.
На основании действующих на момент проведения общего собрания АО “Коминефть” и регистрации проспекта эмиссий АО “Коминефть” ведомственных нормативных актов, регулирующих вопросы увеличения уставного капитала в связи с переоценкой основных фондов, сумма увеличения уставного капитала, распределяется среди акционеров пропорционально их доле и видам (акции) в уставном капитале, зафиксированной в реестре акционеров на момент проведения общего собрания акционеров.
После регистрации проспекта эмиссии (после увеличения уставного капитала до 56 млрд.) доля американских акционеров уменьшилась с 11% от 3,8 млрд. до 0,11% от 56 млрд. руб. уставного капитала АО “Коминефть”.
Американские акционеры считают, что в результате увелечения уставного капитала АО “Коминефть” происходит ущемление их имущественных прав из-за нарушения законодательства.
Были ли нарушены правила выпуска ценных бумаг, установленные законодательством РФ, приведшие к нарушению прав акционеров (американских) ?.
Да, права американских акционеров были нарушены. Порядок увеличения уставного капитала АО регулировлся на момент 1997 г. ФЗ«Об АО» 1995г. В нем указано:
Статья 28. Увеличение уставного капитала общества
1. Уставный капитал общества может быть увеличен путем увеличения номинальной стоимости акций или размещения дополнительных акций.
2. Решение об увеличении уставного капитала общества путем увеличения номинальной стоимости акций принимается общим собранием акционеров.
Решение об увеличении уставного капитала общества путем размещения дополнительных акций принимается общим собранием акционеров или советом директоров (наблюдательным советом) общества, если в соответствии с уставом общества ему предоставлено право принимать такое решение.
Решение совета директоров (наблюдательного совета) общества об увеличении уставного капитала общества путем размещения дополнительных акций принимается советом директоров (наблюдательным советом) общества единогласно всеми членами совета директоров (наблюдательного совета) общества, при этом не учитываются голоса выбывших членов совета директоров (наблюдательного совета) общества.3. Дополнительные акции могут быть размещены обществом только в пределах количества объявленных акций, установленного уставом общества.
Решение вопроса об увеличении уставного капитала общества путем размещения дополнительных акций может быть принято общим собранием акционеров одновременно с решением о внесении в устав общества положений об объявленных акциях, необходимых в соответствии с настоящим Федеральным законом для принятия такого решения, или об изменении положений об объявленных акциях.4. Решение об увеличении уставного капитала общества путем размещения дополнительных акций должно содержать:
количество размещаемых дополнительных обыкновенных акций и привилегированных акций каждого типа в пределах количества объявленных акций этой категории (типа);
способ их размещения;
цену размещения дополнительных акций, размещаемых посредством подписки, или порядок ее определения (в том числе при осуществлении преимущественного права приобретения дополнительных акций) либо указание на то, что такие цена или порядок ее определения будут установлены советом директоров (наблюдательным советом) общества не позднее начала размещения акций;
форму оплаты дополнительных акций, размещаемых посредством подписки.
Решение об увеличении уставного капитала общества путем размещения дополнительных акций может содержать иные условия их размещения.
Цена размещения дополнительных акций или порядок ее определения устанавливается в соответствии со статьей 77 настоящего Федерального закона.5. Увеличение уставного капитала общества путем размещения дополнительных акций может осуществляться за счет имущества общества. Увеличение уставного капитала общества путем увеличения номинальной стоимости акций осуществляется только за счет имущества общества.
Сумма, на которую увеличивается уставный капитал общества за счет имущества общества, не должна превышать разницу между стоимостью чистых активов общества и суммой уставного капитала и резервного фонда общества.
При увеличении уставного капитала общества за счет его имущества путем размещения дополнительных акций эти акции распределяются среди всех акционеров. При этом каждому акционеру распределяются акции той же категории (типа), что и акции, которые ему принадлежат, пропорционально количеству принадлежащих ему акций. Увеличение уставного капитала общества за счет его имущества путем размещения дополнительных акций, в результате которого образуются дробные акции, не допускается.