Налоговая хочет подать в арбитраж на ликвидацию ооо из-за отсутствия оно по месту регистрации

Ликвидировать ООО самостоятельно средств нет, аренду делать тоже нет смысла.Хозяйственная деятельность не ведётся и не планируется вестись. Что сделать в этой ситуации?
Алексей

Здравствуйте, Алексей!
Если деятельность не ведется и планируется, то очевидно, что ничего не нужно делать. Налоговая сама ликвидирует лицо.
Штрафы и требования, если даже будут, то только по отношению к самому юридическому лицу. А так как имущества у него нет, то и взыскивать будет не за что. Хотя я не могу придумать за что в данном случае могут оштрафовать.

К вам (к директору) в данной ситуации скорее всего никакую административную ответственность применить не смогут, так как отчетность вы сдавали и никаких задолженностей не допускали.

Здравствуйте!

Можно ли уведомить налоговую, что исполнительный орган Юрий.лица находится по адресу моей регистрации (я учредитель и ген.директор), деятельность не ведётся.
Алексей

Да, это возможно. Это есть смысл делать, если Вы по какой-либо причине хотите сохранить ООО. Если нет — тогда, как указал, коллега можно ждать ликвидации юр.лица по иску налоговой. Если у Вас нет никаких долгов перед контрагентами, а также по налогам, взносам, отчетности, то скорее всего никаких штрафов не будет. Но имейте в виду, что в соответствии с П. 5. Ст. 61 ГК РФ Решением суда о ликвидации юридического лица на его учредителей (участников) или на орган, уполномоченный на ликвидацию юридического лица его учредительным документом, могут быть возложены обязанности по осуществлению ликвидации юридического лица. Неисполнение решения суда является основанием для осуществления ликвидации юридического лица арбитражным управляющим (пункт 5 статьи 62) за счет имущества юридического лица. При недостаточности у юридического лица средств на расходы, необходимые для его ликвидации, эти расходы возлагаются на учредителей (участников) юридического лица солидарно (пункт 2 статьи 62).

Письмо ФНС России от 23.09.2011 г. № ПА-21−6/293
«О возможности государственной регистрации юридического лица по адресу места жительства учредителя в случае, если по указанному адресу будет осуществляться связь с юридическим лицом»
Рассмотрев обращение, сообщаю следующее.
Согласно п. 2 ст. 54 Гражданского кодекса Российской Федерации место нахождения юридического лица определяется местом его государственной регистрации.
В соответствии с п. 2 ст. 8 Федерального закона от 08.08.2001 N 129−ФЗ «О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей» государственная регистрация юридического лица осуществляется по месту нахождения указанного учредителями в заявлении о государственной регистрации постоянно действующего исполнительного органа, в случае отсутствия такого исполнительного органа — по месту нахождения иного органа или лица, имеющих право действовать от имени юридического лица без доверенности.
Учитывая изложенное, возможна государственная регистрация юридического лица, местом нахождения которого является место жительства учредителя.
При этом необходимо иметь в виду, что в соответствии с пп. «в» п. 1 ст. 5 Федерального закона от 08.08.2001 N 129−ФЗ в Едином государственном реестре юридических лиц содержатся сведения об адресе (месте нахождения) постоянно действующего исполнительного органа юридического лица (в случае отсутствия постоянно действующего исполнительного органа юридического лица — иного органа или лица, имеющих право действовать от имени юридического лица без доверенности), по которому осуществляется связь с юридическим лицом.
Таким образом, по адресу (месту нахождения) юридического лица, являющемуся также адресом (местом жительства) учредителя, должна осуществляться связь с юридическим лицом.
Заместитель руководителя ФНС России
А.С. Петрушин

Здравствуйте!

во-первых Вас как директора могут привлечь к административной ответственности

При подтверждении факта недостоверности сведений об адресе (месте нахождения) организации налоговыми органами проводятся мероприятия, связанные с привлечением должностного лица указанной организации к административной ответственности, предусмотренной частью 3 или 4 статьи 14.25 Кодекса Российской Федерации об административных правонарушениях.
{<Письмо> ФНС РФ от 05.05.2010 N МН-20-6/622 <Об осуществлении полномочий, связанных с государственной регистрацией юридических лиц> {КонсультантПлюс}}

3. Несвоевременное представление сведений о юридическом лице или об индивидуальном предпринимателе в орган, осуществляющий государственную регистрацию юридических лиц и индивидуальных предпринимателей, в случаях, если такое представление предусмотрено законом, — влечет предупреждение или наложение административного штрафа на должностных лиц в размере пяти тысяч рублей.
4. Непредставление или представление недостоверных сведений о юридическом лице или об индивидуальном предпринимателе в орган, осуществляющий государственную регистрацию юридических лиц и индивидуальных предпринимателей, в случаях, если такое представление предусмотрено законом, — влечет наложение административного штрафа на должностных лиц в размере от пяти тысяч до десяти тысяч рублей.
ст. 14.25, «Кодекс Российской Федерации об административных правонарушениях» от 30.12.2001 N 195-ФЗ (ред. от 06.07.2016) {КонсультантПлюс}

а во-вторых суд возложит на Вас расходы по ликвидации

6. При наличии информации о том, что связь с юридическим лицом по адресу, отраженному в ЕГРЮЛ, невозможна (представители юридического лица по адресу не располагаются и корреспонденция возвращается с пометкой «организация выбыла», «за истечением срока хранения» и т.п.), регистрирующий орган после направления этому юридическому лицу (в том числе в адрес его учредителей (участников) и лица, имеющего право действовать от имени юридического лица без доверенности) уведомления о необходимости представления в регистрирующий орган достоверных сведений о его адресе и в случае непредставления таких сведений в разумный срок может обратиться в арбитражный суд с требованием о ликвидации этого юридического лица (пункт 2 статьи 61 ГК РФ, пункт 2 статьи 25 Закона).
Имея в виду особенность нарушения законодательства, на основании которого предъявляется такой иск о ликвидации, суд принимает меры по извещению лица, имеющего право действовать от имени юридического лица без доверенности, а также учредителей (участников) юридического лица о возбуждении производства по делу путем направления определения о принятии искового заявления к производству по их месту жительства (месту нахождения).
Суд на стадии подготовки дела к судебному разбирательству может предложить юридическому лицу принять меры по устранению указанного нарушения путем представления в регистрирующий орган достоверных сведений о своем адресе. Суд может также отложить судебное разбирательство (статья 158 АПК РФ), предложив юридическому лицу представить в регистрирующий орган упомянутые сведения не позднее установленного в определении суда срока.
В случае невыполнения юридическим лицом указаний суда, данных в порядке подготовки дела к судебному разбирательству либо в определении об отложении судебного разбирательства, суд решает вопрос о ликвидации этого юридического лица, имея в виду, что такое его поведение свидетельствует о грубом нарушении подпункта «в» пункта 1 статьи 5 Закона, допущенном при осуществлении своей деятельности (абзац третий пункта 2 статьи 61 ГК РФ, пункт 2 статьи 25 Закона).
Отказ регистрирующего органа от требования о ликвидации в случае добровольного устранения юридическим лицом нарушений путем указания достоверного адреса после возбуждения судом производства по делу не может являться основанием для возмещения судебных расходов юридического лица — ответчика за счет истца, за исключением случаев, когда суд установит, что до обращения с иском о ликвидации регистрирующий орган не принял мер, направленных на побуждение юридического лица к устранению соответствующего нарушения (статья 111 АПК РФ).
В случаях, когда вместо требования о ликвидации регистрирующий орган предъявляет требования о признании недействительными государственной регистрации юридического лица либо акта о внесении изменений в сведения ЕГРЮЛ об адресе юридического лица по мотиву недостоверности таких сведений, суд отказывает в их удовлетворении.
{Постановление Пленума ВАС РФ от 30.07.2013 N 61 «О некоторых вопросах практики рассмотрения споров, связанных с достоверностью адреса юридического лица» {КонсультантПлюс}}

Межрайонная инспекция Федеральной налоговой службы N 16 по Новосибирской области (далее — инспекция, истец) обратилась в Арбитражный суд Новосибирской области с исковым заявлением к обществу с ограниченной ответственностью «Дорожное Управление» (далее — ООО «Дорожное управление», общество, ответчик) и Паниной Марине Андреевне (далее — ответчик) о ликвидации ООО «Дорожное управление», зарегистрированного по адресу: 630126, г. Новосибирск, ул. Выборная, д. 124, корп. 2, кв. 11; процедуру ликвидации возложить на учредителя общества Панину М.А.; обязанность по внесению в ЕГРЮЛ записи о начале процедуры ликвидации возложить на регистрирующий орган; установить сроки для представления утвержденного ликвидационного баланса и завершение процедуры ликвидации — не позднее 6 месяцев со дня вступления решения суда в законную силу.
Решением от 02.11.2015 Арбитражного суда Новосибирской области, оставленным без изменения постановлением от 29.02.2016 Седьмого арбитражного апелляционного суда, исковые требования удовлетворены в полном объеме.
{Постановление Арбитражного суда Западно-Сибирского округа от 26.05.2016 N Ф04-2179/2016 по делу N А45-11275/2015 {КонсультантПлюс}}

Добрый день! Здесь важно понять следующее, что фактически исключить из реестра регистрирующий орган Вашу организацию не может, учитывая следующее.

Федеральный закон от 08.08.2001 № 129-ФЗ «О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей». Статья 21.1. Исключение юридического лица, прекратившего свою деятельность, из единого государственного реестра юридических лиц по решению регистрирующего органа. 1. Юридическое лицо, которое в течение последних двенадцати месяцев, предшествующих моменту принятия регистрирующим органом соответствующего решения, не представляло документы отчетности, предусмотренные законодательством Российской Федерации о налогах и сборах, и не осуществляло операций хотя бы по одному банковскому счету, признается фактически прекратившим свою деятельность. Такое юридическое лицо может быть исключено из единого государственного реестра юридических лиц в порядке, предусмотренном настоящим Федеральным законом. 2. При наличии одновременно всех указанных в пункте 1 настоящей статьи признаков недействующего юридического лица регистрирующий орган принимает решение о предстоящем исключении юридического лица из единого государственного реестра юридических лиц (далее — решение о предстоящем исключении).

Есть ООО, сдаётся нулевая отчетность, последний год выручки нет, задолженностей нет, в фонды все подаётся вовремя.

Таким образом, учитывая, что отчетность все же юрлицом в налоговую (даже нулевая) предоставлялась, то у налоговой инспекции нет оснований для ликвидации, учитывая, положения п.2 ст.21.1 ФЗ-129 (требуется наличие всех признаков указанных в п.1 ст.21.1 признаков).

Однако, в данном случае налоговая пытается Вас исключить принудительно (через суд) в связи с недостоверностью данных о юридическом адресе, но в данном случае важно понимать следующее.

Федеральная налоговая служба (письмо ФНС России от 25.06.14 № СА-4-14/12088) рекомендует инспекциям ФНС России рекомендует инспекциям предпринимать меры по внесению сведений о недостоверности адреса в ЕГРЮЛ, а также направлению в адрес юридического лица, уведомление о необходимости представления в течение месяца со дня получения уведомления достоверных сведений об адресе места нахождения организации.

При этом на юридических лиц возложена обязанность в течение 3 рабочих дней с момента изменения сведений, содержащихся в ЕГРЮЛ, сообщать об этом в налоговую инспекцию по месту своего нахождения (п. 5 ст. 5 Закона № 129-ФЗ). Поэтому Вам целесообразно, как минимум, письменно проинформировать инспекцию о реальном адресе Вашей организации, то есть указать, как Вы пишите, что исполнительный орган ЮЛ находится по адресу Вашей регистрации (я учредитель и ген.директор). Однако, такие действия с Вашей стороны (уведомление об юрадресе) по сути требовались бы в нормальной ситуации, когда вы не планировали ликвидацию ЮЛ. Однако учитывая Вашу ситуации (требуется ликвидировать организацию без затрат руками налоговой) никакой информации в налоговую не отправляйте учитывая, тем самым у налоговой по сути не будет оснований выйти в суд для ликвидации ЮЛ через суд, учитывая следующее.

Согласно п.5 письма ФНС России от 25.06.14 № СА-4-14/12088, если реакции на уведомление не последует, то ФНС России советует инспекциям обращаться в суд с требованием ликвидировать такое ЮЛ. При это сразу отмечу важный момент, законодательство, действительно, предусматривает возможность принудительной ликвидации по требованию ИФНС. Однако для этого государственная регистрация должна быть признана недействительной, в том числе в связи с допущенными при создании нарушениями закона. При этом нарушения должны быть грубыми и неустранимыми. Иными словами, для ликвидации налоговикам потребуется доказать, что ещё при создании организации были представлены недостоверные сведения об адресе, поэтому сама по себе регистрация недействительна. Этого требует пп. 1 п. 3 ст. 61 ГК РФ. При этом налоговой на практике, собрать доказательную базу может быть довольно сложно. Учитывая, что на момент создания Вами юрлица (регистрации), с ее адресом все было в порядке.

Также обращаю внимание на письмо ФНС России от 25.06.14 № СА-4-14/12088, согласно которому, ФНС указывает инспекциям, что иск о ликвидации имеет смысл, если выполнены три условия: есть информация о том, что связь с юридическим лицом по адресу, отраженному в ЕГРЮЛ, невозможна — представители компании по адресу не располагаются и корреспонденция возвращается; в адрес организации направлялось уведомление о необходимости предоставления в достоверных сведений об адресе. Причем, уведомление отправлялось также в адрес учредителей и лиц, уполномоченных действовать от имени компании без доверенности; к организации не может быть применена процедура исключения из ЕГРЮЛ по решению налогового органа. Речь идет о положениях п. 2 ст. 64.2 ГК РФ. Проще говоря, если компания отчетность не сдает и движения по расчетном счету нет, то незачем осуществлять ее ликвидацию через суд. Налоговики могут просто исключить ее из ЕГРЮЛ, прекратив тем самым ее существование.

Таким образом подводя итог по Вашему вопросу можно сказать, что оснований исключить ЮЛ самостоятельно у налоговой на данный момент отсутствуют (учитывая, что нулевые декларации уходили), принудительное исключение ЮЛ через суд возможно 50 на 50 по сути (т.к. не исклюно, что суд укажет, что отсутствие информации о юридическом адресе ЮЛ не является грубым и неустранимым нарушением со стороны ЮЛ) тем более если Вы еще и уведомите их о своем адресе, тогда у налоговой вообще в суде шансов ликвидировать нет.

Избавиться от ненужного ООО возможно несколькими способами, в том числе:

1. прекращение недействующего юрлица налоговым (регистрирующим) органом;
2. самостоятельная ликвидация ООО;
3. Ликвидация ООО по решению суда;
4. банкротство юрлица, в том числе недействующего (отсутствующего должника);
5. отчуждение (продажа) юрлица

Разберём вкратце перечисленные варианты применительно к Вашей ситуации.

Вариант 1. Прекращение недействующего юрлица налоговым (регистрирующим) органом.

Согласно п.1 ст.64.2 ГК РФ — Считается фактически прекратившим свою деятельность и подлежит исключению из единого государственного реестра юридических лиц в порядке, установленном законом о государственной регистрации юридических лиц, юридическое лицо, которое в течение двенадцати месяцев, предшествующих его исключению из указанного реестра, не представляло документы отчетности, предусмотренные законодательством Российской Федерации о налогах и сборах, и не осуществляло операций хотя бы по одному банковскому счету (недействующее юридическое лицо).

Как видим, данный вариант не совсем подходит к Вашей ситуации, так как Вы сдавали нулевую отчётность. Вы конечно можете последующие 20 месяцев ничего не сдавать. Однако принимая во внимание то, что Вами уже заинтересовалась налоговая Вы, как руководитель юрлица, рискуете получить множественные штрафы за непредставление деклараций и отчётности.

Вариант 2. Самостоятельная ликвидация ООО.

С формальной точки зрения — самый приемлемый вариант в Вашей ситуации. Однако, процедура не быстрая и связана, естественно, с затратами по оформлению документов и сопровождению процедуры ликвидации. Размер затрат зависит от того будете ли Вы сами осуществлять всю процедуру или же обратитесь за помощью к специалистам. Также следует принять во внимание, что подача уведомления о начале процедуры ликвидации является основанием для проведения выездной налоговой проверки, и даже если Вам нечего бояться, то это достаточно нервная процедура, требующая к тому же затрат времени.

Вариант 3. Ликвидация ООО по решению суда.

Собственно это та процедура которой Вас пугает налоговая инспекция. Применительно к Вашему случаю просчитать последствия данной процедуры затруднительно так как совершенно не ясны правовые основания обращения налогового органа в арбитражный суд с заявлением о ликвидации. Дело в том, что все правовые основания, дающие налоговому органу право обратиться в суд с иском о ликвидации перечислены в п.3 ст.61 ГК РФ, но ни одно из них не подходит к Вашему случаю. Отсутствие органов юрлица по указанному адресу, само по себе не является основанием для ликвидации по иску госоргана. Так, что понять, что там затевает налоговый орган, и каковы последствия именно для Вас — затруднительно. Однако следует иметь ввиду, что если к учредителю претензий практически предъявить невозможно, то руководитель юрлица может быть привлечён к различным формам ответственности за ненадлежащее управление этим лицом.

Вариант 4. Банкротство.

Данная процедура возможна только при наличии у предприятия (юрлица) долга в размере не менее 300000 рублей (ч.2 ст.6 закона «О несостоятельности „банкротстве“). Руководитель предприятия может быть привлечён к субсидиарной ответственности по долгам предприятия банкрота, а также возможно привлечение к административной и уголовной ответственности при наличии соответствующих оснований (перечислять их здесь не имеет смысла).

Вариант 5. Отчуждение юрлица.

Самый быстрый и безболезненный, но затратный способ.

В любом городе найдётся масса юридических контор, которые помогут Вам избавиться от ненужного ООО посредством оформления его продажи „дяде Васе“.

У нотариуса составляются документы купли-продажи 100% долей в уставном капитале „дяде Васе“ и одновременно о замене руководителя.

Через 5-10 дней Вы уже не учредитель и не руководитель ООО, — и спите спокойно не интересуясь дальнейшей судьбой ООО.

Стоимость таких услуг зависит от региона, например в г. Самара на сегодня 30000-60000 рублей. В Москве не знаю. Возможно дороже — это же Москва, а возможно и дешевле (велика конкуренция).

Добры день, Алексей!

Вам необходимо внести изменения в Устав, указав адрес местонахождения ООО, например, г. Москва. То есть, в настоящее время закон не требует указания точного адреса в Уставе.

В соответствии с п. 2 ст. 54 Гражданского кодекса РФ, место нахождения юридического лица определяется местом его государственной регистрации на территории Российской Федерации путем указания наименования населенного пункта (муниципального образования).

Согласно п.2. ст. 4 ФЗ от 08.02.1998г. № 14-ФЗ «Об обществоах с ограниченной ответственностью», место нахождения общества определяется местом его государственной регистрации.