Голосование в ООО долями или голосами?

Question

В ООО 2 учредителя. Каждому принадлежит по 50%. Я хочу продать свои 50% 2-м физлицам. В итоге планируется распределение долей 50% , 30% , 10%, 10%. На общем собрании учредителей будут приниматься в расчёт голоса учредителей или их доли? Учитывается большинство голосов или большинство долей ?

Сергей Берестов · Answer

Здравствуйте! По общему правилу, предусмотренному статьей 32 Федерального закона «Об ООО»: Каждый участник общества имеет на общем собрании участников общества число голосов, пропорциональное его доле в уставном капитале общества , за исключением случаев, предусмотренных настоящим Федеральным законом. Но Уставом общества при его учреждении или путем внесения в устав общества изменений по решению общего собрания участников общества, принятому всеми участниками общества единогласно, может быть установлен иной порядок определения числа голосов участников общества . Изменение и исключение положений устава общества, устанавливающих такой порядок, осуществляются по решению общего собрания участников общества, принятому всеми участниками общества единогласно.

Рамазан Тнымбаевич Шанкулов · Answer

Здравствуйте, большинством долей Я хочу продать свои 50% 2-м физлицам. Алексей и еще в дополнение... Статья 21. Переход доли или части доли участника общества в уставном капитале общества к другим участникам общества и третьим лицам 4. Участники общества пользуются преимущественным правом покупки доли или части доли участника общества по цене предложения третьему лицу или по отличной от цены предложения третьему лицу и заранее определенной уставом общества цене (далее — заранее определенная уставом цена) пропорционально размерам своих долей, если уставом общества не предусмотрен иной порядок осуществления преимущественного права покупки доли или части доли.

Александр Безгодов · Answer

Здравствуйте, Алексей! По общему правилу действует принцип «одна доля в уставном капитале общества — один голос», если иное не предусмотрено договором. В законе есть исключения, когда применяется принцип «один участник общества — один голос», однако вопроса продажи доли они не касаются. Борисов А.Н. Об обществах с ограниченной ответственностью: комментарий к Федеральному закону от 8 февраля 1998 г. N 14-ФЗ (постатейный). 2-е изд., перераб. и доп. М.: Юстицинформ, 2016. 616 с. Статья 32. Органы общества Комментарий к статье 32 В соответствии с ч. 4 п. 1 комментируемой статьи каждый участник общества имеет на общем собрании участников общества число голосов, пропорциональное его доле в уставном капитале общества. Таким образом, для голосования на общем собрании участников общества установлен принцип «одна доля в уставном капитале общества — один голос», в чем усматривается аналогия с нормой ст. 59 Закона об АО (в ред. Федерального закона от 7 августа 2001 г. N 120-ФЗ), согласно которой голосование на общем собрании акционеров осуществляется по принципу «одна голосующая акция общества — один голос» (за исключением проведения кумулятивного голосования в случае, предусмотренном названным Законом). Доли, принадлежащие обществу, согласно п. 1 ст. 24 комментируемого Закона при определении результатов голосования на общем собрании участников общества не учитываются (см. комментарий к указанной статье). При этом необходимо иметь в виду, во-первых, что существуют изъятия из нормы ч. 4 п. 1 комментируемой статьи и, во-вторых, что данная норма является диспозитивной. Предусмотренными комментируемым Законом случаями, в которых названный принцип не применяется, являются: проведение голосования по вопросу об избрании председательствующего на общем собрании участников общества. Согласно п. 5 ст. 37 Закона при голосовании по данному вопросу каждый участник общего собрания участников общества имеет один голос (но уставом общества может быть предусмотрено иное), т.е. используется принцип «один участник общества — один голос»; проведение кумулятивного голосования по вопросам об избрании членов совета директоров (наблюдательного совета) общества, членов коллегиального исполнительного органа общества и (или) членов ревизионной комиссии общества. Такое голосование в соответствии с п. 9 ст. 37 Закона проводится только в случае, если это предусмотрено уставом общества. Как определено в указанной норме, при кумулятивном голосовании число голосов, принадлежащих каждому участнику общества, умножается на число лиц, которые должны быть избраны в орган общества, и участник общества вправе отдать полученное таким образом число голосов полностью за одного кандидата или распределить их между двумя и более кандидатами; избранными считаются кандидаты, получившие наибольшее число голосов. Диспозитивность нормы ч. 4 п. 1 комментируемой статьи следует из положения ч. 5 данного пункта, согласно которому уставом общества при его учреждении или путем внесения в устав общества изменений по решению общего собрания участников общества, принятому всеми участниками общества единогласно, может быть установлен иной порядок определения числа голосов участников общества. По общему же правилу п. 8 ст. 37 комментируемого Закона для принятия решения по вопросу об изменении устава общества достаточно большинства не менее двух третей голосов от общего числа голосов участников общества, если уставом общества не предусмотрена необходимость большего числа голосов. Уместно также напомнить, что согласно императивной норме п. 3 ст. 11 данного Закона решение об утверждении его устава принимается учредителями общества единогласно, в связи с чем в ч. 5 п. 1 комментируемой статьи не говорится о кворуме для принятия соответствующего решения. При этом в ч. 5 п. 1 комментируемой статьи установлено, что изменение и исключение положений устава общества, устанавливающих такой порядок определения числа голосов участников общества, осуществляются по решению общего собрания участников общества, принятому всеми участниками общества единогласно.

Владимир Тытык · Answer

Здравствуйте Алексей согласно На общем собрании учредителей будут приниматься в расчёт голоса учредителей или их доли? Учитывается большинство голосов или большинство долей Алексей п.8. ст. 37 «Об обществах с ограниченной ответственностью» Решения по вопросам, указанным в подпункте 2 пункта 2 статьи 33 настоящего Федерального закона, а также по иным вопросам, определенным уставом общества, принимаются большинством не менее двух третей голосов от общего числа голосов участников общества, если необходимость большего числа голосов для принятия такого решения не предусмотрена настоящим Федеральным законом или уставом общества. Решения по вопросам, указанным в подпункте 11 пункта 2 статьи 33 настоящего Федерального закона, принимаются всеми участниками общества единогласно. Также ст. 32 Закона Органы общества указывает: 1. Высшим органом общества является общее собрание участников общества. Общее собрание участников общества может быть очередным или внеочередным. Все участники общества имеют право присутствовать на общем собрании участников общества, принимать участие в обсуждении вопросов повестки дня и голосовать при принятии решений. Положения устава общества или решения органов общества, ограничивающие указанные права участников общества, ничтожны. Каждый участник общества имеет на общем собрании участников общества число голосов, пропорциональное его доле в уставном капитале общества, за исключением случаев, предусмотренных настоящим Федеральным законом. Уставом общества при его учреждении или путем внесения в устав общества изменений по решению общего собрания участников общества, принятому всеми участниками общества единогласно, может быть установлен иной порядок определения числа голосов участников общества. Изменение и исключение положений устава общества, устанавливающих такой порядок, осуществляются по решению общего собрания участников общества, принятому всеми участниками общества единогласно.