Все это — онлайн, с заботой о вас и по отличным ценам.
Перераспределение долей в ООО
Есть ООО, созданное в 2014 году с двумя учредителями - 2/3 +1/3. Мажоритарный учредитель (являющийся гендиром) хочет выйти из этого ООО и передать эти 2/3 оставшемуся участнику. Форма не важна.
Судя по всему есть две схемы и обе через нотариуса:
1. Нотариальная продажа доли 2/3 ООО оставшемуся участнику
2. Выход участника из ООО и распределение его доли.
Первый путь стоит у нотариуса практически на порядок дороже. Но в чем подвох схемы №2? Что дольше бегать по налоговым оставшемуся участнику? Как оптимально решить задачу?
Список требуемых документов есть, но непонятно по какой схеме идти.
В ответе просьба указать в какой момент и как передаются полномочия гендира? Банк будет предупреждать и менять ключи уже новый гендир?
Добрый день. Владислав.
Проще выбрать второй вариант. Для него достаточно будет просто заверить заявление о выходе у нотариуса, а затем подать его.
Далее останется только ждать расчета, более ничего делать не требуется.
Поэтому я бы рекомендовал выбрать второй вариант, просто потому что он проще.
Федеральный закон от 08.02.1998 N 14-ФЗ (ред. от 03.07.2016) «Об обществах с ограниченной ответственностью» (с изм. и доп., вступ. в силу с 01.09.2016)Статья 26. Выход участника общества из общества
1. Участник общества вправе выйти из общества путем отчуждения доли обществу независимо от согласия других его участников или общества, если это предусмотрено уставом общества. Заявление участника общества о выходе из общества должно быть нотариально удостоверено по правилам, предусмотренным законодательством о нотариате для удостоверения сделок.
Право участника общества на выход из общества может быть предусмотрено уставом общества при его учреждении или при внесении изменений в его устав по решению общего собрания участников общества, принятому всеми участниками общества единогласно, если иное не предусмотрено федеральным законом.
2. Выход участников общества из общества, в результате которого в обществе не остается ни одного участника, а также выход единственного участника общества из общества не допускается.
4. Выход участника общества из общества не освобождает его от обязанности перед обществом по внесению вклада в имущество общества, возникшей до подачи заявления о выходе из общества.
С Уважением.
Васильев Дмитрий.
Но в чем подвох схемы №2? Что дольше бегать по налоговым оставшемуся участнику? Как оптимально решить задачу?
Владислав
Владислав, подвох может быть только в одном — если в течение 6 месяцев оставшийся учредитель совершит манипуляции, которые приведут к невозможности уплаты вышедшему участнику, то взыскать деньги будет крайне нелегко.
В ответе просьба указать в какой момент и как передаются полномочия гендира? Банк будет предупреждать и менять ключи уже новый гендир?
Владислав
Полномочия генерального директора никак не зависят от момента перехода доли. Поэтому Вы можете сменить генерального директора в любое интересующее Вас время. После внесения изменений в ЕГРЮЛ необходимо новому директору заменить карточку с подписями в банке.
1. Заполняется 14001 на нового директора. Тем же числом делает Протокол собрания учредителей в котором ген.диром назначается второй участник. Все это заверяется печатью фирмы и сдается в налоговую. Сдать может любой из учредителей. Так? Или только старый ген.дир? (проходит несколько дней). Надо ли как-то удостоверять у нотариуса подпись нового гендира? Или сдавать в налоговую должен новый гендир?
Владислав
Форма удостоверяется у нотариуса. Сдает в налоговую новый директор.
2. Участник в одно лицо (не созывая второго), находясь у нотариуса выходит из общества. так? путем заполнения еще раз формы 14001? Устав ООО подтверждает, что на отчуждение доли Обществу согласия других не требует. С этого момента в ЕГРЮЛ запись о старом участнике изчезает. Так?
Владислав
Нет. Выходящий участник ТОЛЬКО направляет заявление о выходе из состава ООО. С момента получения ООО этого заявления он уже перестал быть участником. В дальнейшем все действия осуществляет новый директор (если он к этому времени уже назначен и зарегистрирован в ЕГРЮЛ).
Доля переходит к Обществу. Впоследствии (в течение года с момента выхода участника) единственный учредитель может получить эту долю и внести соответствующие изменения в ЕГРЮЛ.
"Нет. Выходящий участник ТОЛЬКО направляет заявление о выходе из состава ООО. С момента получения ООО этого заявления он уже перестал быть участником."
Это потенциально опасно. Оставшийся участник человек хороший, но очень занятой и забывчивый. А выходящий участник должен сделать так, чтобы при любом запросе в налоговую на нем не числились никакие доли в бизнесах. Насколько я понимаю именно для этого и надо финальную стадию формы 14001 о выходе участника из общества и удостоверять у нотариуса. Так?
Добрый день, Владислав.
Второй вариант проще.
Порядок действий такой:
1. Директор пишет заявление на увольнение.
2. Проводится общее собрание по вопросу назначения нового директора.
3. Новые директор вступает в должность и регистрируется в ЕГРЮЛ.
4. Участник выходит из ООО.
5. Оставшийся участник распределяет долю на себя и регистрирует все это в ЕГРЮЛ.
Все. Единственную проблему правильно указал коллега Ю. В. Колковский — после выхода участника из ООО оставшийся участник может сотворить финт ушами и оставить ООО без средств, для выплаты доли.
С уважением,
Полномочия ген. директора передаются после принятия решения общим собранием о назначении его на должность. Однако третьи лица, в том числе и банк, «разговаривать» с новым директором будет только после внесения изменений в ЕГРЮЛ.
Собственно полномочия передаются после утверждения общим собранием ген. директора на новой должности. После внесения изменений в ЕГРЮЛ старый директор не имеет совершенно никаких полномочий.
Вот тут по шагам написано. Уточню, что ООО - "нулевка" и работников нет, вопрос о возмещении не стоит, передача между давними партнерами. Т.е. даже ген.дир не трудоустроен.
В целом вроде описано http://businessgarant.com/instruction/instr_dir/
Я правильно понимаю, что тогда получается так:
1. Заполняется 14001 на нового директора. Тем же числом делает Протокол собрания учредителей в котором ген.диром назначается второй участник. Все это заверяется печатью фирмы и сдается в налоговую. Сдать может любой из учредителей. Так? Или только старый ген.дир? (проходит несколько дней). Надо ли как-то удостоверять у нотариуса подпись нового гендира? Или сдавать в налоговую должен новый гендир?
2. Участник в одно лицо (не созывая второго), находясь у нотариуса выходит из общества. так? путем заполнения еще раз формы 14001? Устав ООО подтверждает, что на отчуждение доли Обществу согласия других не требует. С этого момента в ЕГРЮЛ запись о старом участнике изчезает. Так?
Здесь никаких рисков уже не будет, так как сразу же после подачи заявление в общество, он уже не участник и соответственно никаких рисков не несет.