Ответственность директора ООО при оформлении доверенности на управление ООО другому лицу

Вопрос: на ком будет лежать ответственность в случае если я такую доверенность нотариально оформлю, и что нужно сделать чтобы снять с себя всю ответственность в случае если работодатель получив доверенность на управление поведет себя недобросовестно
Александр

Здравствуйте. Ответственность в том числе и на Вас будет лежать как на учредителе и гендиректоре. Тот на кого доверенность оформите безусловно тоже отвечать будет.

Чтобы снять с себя ответственность, нужно переоформлять организацию на того кто просит допустить к управлению и делать его гендиректором, это 100% вариант избежать проблем. Всё остальное не даёт такую гарантию. Либо хотя бы его назначить гендиром.

Здравствуйте.

По доверенности все действия совершаются от имени того, кто выдал доверенность. Поэтому все действия будут совершаться от имени вашего ООО, за которое вы несете ответственность как директор. Настоятельно не рекомендуется выдавать доверенность с правом подписи «любых» документов и совершения необговоренных сделок, т.к. последствия будет нести ваша организация и вы как ее единственный исполнительный орган. В случае возникновения проблем ваш директор вполне сможет избежать ответственности, а все проблемы будете решать лично вы.

в данный момент работодатель просит оформить на него доверенность на управление в этой организации. Вопрос: на ком будет лежать ответственность в случае если я такую доверенность нотариально оформлю, и что нужно сделать чтобы снять с себя всю ответственность в случае если работодатель получив доверенность на управление поведет себя недобросовестно?
Александр

Александр, добрый день! В общем то ответственность лежит в первую очередь на законном представителе ЮЛ — его руководителе. Пока вы хоть и формально числитесь руководителем для подписания от имени ЮЛ значимых документов нужна Ваша подпись, до подписания вы хотя бы можете увидеть что подписываете, выдав доверенность Вы даже этого не сможете узнать и за Вашей спиной по доверенности можно натворить дел, назаключать договоров, набрать кредитов и т.д. а ответственность в случае чего будет в том числе и на вас как на формальном единоличном исполнительном органе юридического лица

Здравствуйте, Александр!

Согласно ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью», а также ГК РФ, Вы, являясь единоличным исполнительным органом Общества, а также его единственным участником, будете нести ответственность в полном объеме. Если какие-то противоправные действия будут совершены лицом, на которого оформите доверенность, оно, конечно, также будет отвечать в соответствии с законом и объемом своих полномочий. Однако с Вас это ответственности не снимает.

Продайте долю в ООО, увольтесь с долности ген.директора и ответственности можно избежать. Другого выхода нет.

Александр, здравствуйте.

Ваша ответственность может последовать при неподаче заявления о банкротстве, либо при наличии убытков в результате вашей деятельности.

ФЗ «о банкротстве»
Статья 10. Ответственность должника и иных лиц в деле о банкротстве
1. В случае нарушения руководителем должника или учредителем (участником) должника, собственником имущества должника — унитарного предприятия, членами органов управления должника, членами ликвидационной комиссии (ликвидатором), гражданином-должником положений настоящего Федерального закона указанные лица обязаны возместить убытки, причиненные в результате такого нарушения.
2. Нарушение обязанности по подаче заявления должника в арбитражный суд в случаях и в срок, которые установлены статьей 9 настоящего Федерального закона, влечет за собой субсидиарную ответственность лиц, на которых настоящим Федеральным законом возложена обязанность по принятию решения о подаче заявления должника в арбитражный суд и подаче такого заявления, по обязательствам должника, возникшим после истечения срока, предусмотренного пунктами 2 и 3 статьи 9 настоящего Федерального закона.
3. В случае, если заявление должника подано должником в арбитражный суд при наличии у должника возможности удовлетворить требования кредиторов в полном объеме или должник не принял меры по оспариванию необоснованных требований заявителя, должник несет перед кредиторами ответственность за убытки, причиненные возбуждением производства по делу о банкротстве или необоснованным признанием требований кредиторов.
4. Если должник признан несостоятельным (банкротом) вследствие действий и (или) бездействия контролирующих должника лиц, такие лица в случае недостаточности имущества должника несут субсидиарную ответственность по его обязательствам.

Субсидиарная ответственность, к которой вас теоретически могут привлечь в банкротстве — это, безусловно, очень сложно доказуемый вопрос, но забывать о нём нельзя. В суде представитель по доверенности будет утверждать, что всё делал по вашему указанию, а суд будет резонно спрашивать, почему не уволились.

Переоформление компании на этого человека — более разумное решение, чем выдача доверенности.

С уважением,

Роман Новиков

Уважаемый Александр! Здравствуйте! Не надо путать совершенно две разные по правовой природе вещи: трудовые отношения и гражданско- правовые отношения, связанные с участием в ООО и управлением Обществом как директором (генеральным директором).

Если Вы единственный участник ООО и к кому же его директор (ген/ не ген — не суть), то в силу положений ГК РФ, Федерального закона от 08.02.1998 №14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» именно Вы несете ответственность «за все и вся» по Обществу.

Выдача доверенность даже на конкретно определенное лицо также не снижает ни в кой мере Вашу ответственность за ту же своевременную подачу налоговой и иной отчетности, расчет и уплаты тех или иных налогов.

В Вашем случае уж тогда либо ставить конкретного человека директором и жестко его контролировать как участник (аудиторские проверки и т.п. и т.д.) или заключать с ним тот или иной гражданско- правовой договор с четким указанием предмета работ, услуг, ответственностью.

Вопрос: на ком будет лежать ответственность в случае если я такую доверенность нотариально оформлю, и что нужно сделать чтобы снять с себя всю ответственность в случае если работодатель получив доверенность на управление поведет себя недобросовестно?
Александр

Добрый день,

Про ответственность коллеги вам написали, к сожалению, она будет лежать на вас.

Конечно, в таком случае ее необходимо избегать. Но бывают ситуации когда это невозможно (вы уже директор и учредитель) и не каждый может вступить в конфликт, рискуя потерять работу.

В таком случае я рекомендую поговорить с руководителем на предмет того, что вы согласны быть директором и участником, но доверенности выдавать не будете, все сделки будут за вашей подписью и вы вправе отказаться от незаконных сделок.

Если руководитель согласится, значит ничего явно незаконного не будет (цели для которых создаются такие организации не всегда незаконны, часто это налоговая и корпоративная оптимизация), и можно работать (если будут сомнения в совершении сделки, можете обратиться к юристу за советом, в том числе и на Правовед).

Если же будет настаивать на выдачи доверенности, то для вас наступление неблагоприятных последствий просто вопрос времени, и возможно стоит пойти на конфликт и отказаться от организации.