Все это — онлайн, с заботой о вас и по отличным ценам.
Как зарегистрировать ООО, если учредителем выступает другое ООО?
Здравствуйте.
Вопрос следующий:
учреждается новое ООО "Весна". Учредитель один- ООО "Фиалка". В качестве вклада ООО "Фиалка" одновременно вносит денежные средства в размере 10000 руб и не денежный вклад, представляющий 22% от имеющегося вклада ООО Фиалка" в уставном капитале ООО"Ромашка" номинальной стоимостью 2600 Руб., а всего "Фиалка" имеет в "Ромашке" долю в 25%. Таким образом у ООО"Фиалка" остается доля в ООО "Ромашка" -3%, а ООО "Весна" становится участником "Ромашки" с долей в 22%.
Вопрос: нужен подробный алгоритм действий- какой документ составляется, что заверяет нотариус, что сдается в налоговую, какие собрания проводить и какие протоколы составлять. Спасибо. наилучшими , Анатолий.
Здравствуйте, Анатолий!
Немного не понятно для чего такие схемы? Вам нужно чтобы у ООО «Фиалка» и у ООО «Весна» были доли в ООО «Ромашка»?
Доброго дня, Анатолий!
Как совершенно верно заметила коллега выше, общество не может являться единственным учредителем другого общества в силу прямого указания закона (абз. 3 ч. 2 ст. 7 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью»):
Общество не может иметь в качестве единственного участника другое хозяйственное общество, состоящее из одного лица.
Поэтому нужно ввести ещё одного учредителя, безразлично будет это ФЛ или ЮЛ.
Далее.
Вклад в уставный капитал вновь создаваемого общества в виде части доли в уставном капитала другого хозяйственного общества является вкладом в неденежной форме. Согласно п. 2 ст. 66.2 Гражданского кодекса РФ денежная оценка неденежного вклада в уставный капитал хозяйственного общества должна быть проведена независимым оценщиком. При этом часть 2 ст. 15 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ устанавливает для ООО специальную норму, давая учредителям самостоятельно (без привлечения независимого оценщика), на основании решения общего собрания участников общества, принятого всеми участниками общества единогласно, оценить вклад в неденежной форме если его стоимость находится в пределах 20 000 рублей.
По общему правилу, сделка, направленная на отчуждение участником-ФЛ доли или части доли в уставном капитале общества в пользу третьего лица, подлежит нотариальному удостоверению путем составления одного документа, подписанного сторонами. Несоблюдение нотариальной формы влечет за собой недействительность этой сделки (ч. 11 ст. 21 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ).
Абз. 1 ч. 2 ст. 21 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ гласит, что согласие на продажу участником общества своей доли или части доли в уставном капитале
общества одному или нескольким другим участникам данного общества совершается свободно, без получения предварительного согласия других участников общества.
Абз. 2 названной статьи уточняет, что аналогичная сделка, в случае если приобретателем является третье лицо (не участник данного общества) проводится с соблюдением требований, предусмотренных Федеральным законом от 08.02.1998 N 14-ФЗ, если такого рода сделки не запрещены уставом общества.
При этом сделки не предполагающие встречного предоставления (в т.ч. передача доли или её части в уставный капитал вновь создаваемого общества) не подпадают под правило о преимущественном праве выкупа их другими участниками общества,
установленному ч.4 ст. 21 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ.
Ясность по этому вопросу в своё время был внесён постановлением Пленума Верховного Суда РФ и Пленума Высшего Арбитражного Суда РФ от 09.12.1999 N 90/14 «О некоторых вопросах применения Федерального закона „Об обществах с ограниченной ответственностью“. П. 12 названного совместного постановления пояснил, что на случаи безвозмездной передачи участником принадлежащей ему доли третьему лицу право преимущественной покупки не распространяется.
Однако, тот же 12 пункт совместного постановления ВАС и ВС отдельно указал, что уставом общества может быть предусмотрена необходимость получения согласия общества или остальных его участников на уступку доли участника третьему лицу иным образом, чем продажа (п. 5 ч.5 ст. 21 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ).
В качестве вывода: нужно внимательно смотреть устав общества доля в котором вносится в уставный капитал вновь создаваемого ЮЛ. И в любом случае эта сделка подлежит нотариальному удостоверению, а стоимость неденежного вклада (до 20 000 р.) должна быть оценена единогласным решением общего собрания участников общества, принятого всеми участниками общества.
С уважением
Кичигин С.В.
Спасибо.
Но ответов на свои вопросы я, к сожалению, не получил.
У учредителя "Фиалки" несколько участников - юр. лиц., поэтому оно может учреждать "Весну".
Всё, что Вы написали, со ссылкой на статьи Законов, мне известно- я сам юрист,но к сожалению не корпоративный практик.
Вы пишите , что должно быть Соглашение при отчуждении капитала. Согласен. Но меня интересует как это Соглашение будет выглядеть, с кем его заключать, если в данном случае - односторонняя сделка. Ведь Весна еще не создана и обладает правоспособностью. Если это Решение учредителей Фиалки, то как быть с единым документом сторон, который должен заверить нотариус? Как должно выглядеть соглашение, решение, и т.д. Какие формы, кроме ф.11001, надо подавать в налоговую и от каких организаций? ф.13001, 14001? На основании каких документов Налоговая уменьшит уставной капитал Фиалки и какие документы надо представить в налоговую, чтобы внести изменения по учредителям в Ромашке - появился новый участник "Весна".
С благодарностью ознакомлюсь с предложениями и практическими примерами , а также образцами документов, которые необходимо представить в регистрирующий орган.
1. Чтобы ООО 'ВЕСНА" стало участником Ромашки.
2. Чтобы не спрашивать согласие у других учредителей Ромашки на передачу доли и принятие в состав другого участника .
Для начала, ООО «Фиалка» не может быть единственным учредителем ООО «Весна»
Ст. 7 закона об ООО (Общество не может иметь в качестве единственного участника другое хозяйственное общество, состоящее из одного лица).
Вопрос у вас интересный, с одной стороны происходит распоряжение своей собственности (доли в Р) и для этого не нужно спрашивать разрешения у учредителей, но с другой стороны происходит передача права собственности на часть доли другому ООО. Тогда считаю должен быть протокол собрания учредителей Р, т.е. сначала доля как-бы предлагается остальным учредителям, а потом уже если они не возражают доля передается В и вносятся изменения в учредительные документы, принимается новый участник.
Нового участника без протокола собрания в любом случае принять невозможно.