Как ликвидировать купленное ООО если в нем нет потребности?

Здравствуйте, Святослав!

Можем ли мы закрыть эту ООО с минимальными издержками под предлогом того, что нас ввели в заблуждение при продаже ООО (так и было на самом деле) и как это сделать?

Если вы являетесь учредителем, то вам не нужен никакой предлог чтобы закрыть (ликвидировать) ООО. Просто принимаете такое решение и проходите процедуру ликвидации. Но она может быть достаточно длительно и потребует совершить определенные действия.

Поэтому кроме ликвидации можно еще рассмотреть два варианта. Либо также продать кому-либо, кто нуждается в юридическом лице. Либо просто забросить. Через год налоговая может ликвидировать компанию автоматически. если не производить никаких операций и не сдавать отчетность.

Здравствуйте Святослав! Согласен с коллегой и уточню ряд моментов.

Общество с ограниченной ответственностью может быть ликвидировано:

1. Добровольно по решению общего собрания участников или органа ООО,
уполномоченного на то уставом, в том числе в связи с истечением срока,
на который было создано общество, с достижением цели, ради которой оно
создано (п. 2 ст. 61, п. 1 ст. 92 ГК РФ, п. 1 ст. 57 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью», далее — Закон об ООО);

2. По решению суда в случаях, предусмотренных п. 3 ст. 61 ГК РФ и иными законами (абзац второй п. 1 ст. 92 ГК РФ).

Общее собрание участников, принявшее решение о ликвидации общества, назначает ликвидационную комиссию (ликвидатора) (п. 3 ст. 62 ГК РФ, пп. 12 п. 2 ст. 33, абз. второй п. 2 ст. 57 Закона об ООО).

В течение трех рабочих дней после даты принятия решения о ликвидации
юридического лица необходимо уведомить об этом налоговый орган по месту
нахождения ликвидируемого юридического лица с приложением решения о
ликвидации юридического лица (п. 1 ст. 62 ГК РФ, п. 1 ст. 20
Федерального закона от 08.08.2001 N 129-ФЗ «О государственной
регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей», далее —
Закон о госрегистрации). В частности, уведомление направляется
уполномоченным лицом, имеющим право без доверенности действовать от
имени ООО (например, генеральным директором общества).

Также налоговый орган необходимо уведомить о назначении ликвидационной комиссии (ликвидатора) и составлении промежуточного ликвидационного баланса (п. 3 ст. 20 Закона о госрегистрации).

С 30.03.15 о таких решениях должен уведомить руководитель ликвидационной комиссии (ликвидатор) ООО. Ранее данная обязанность возлагалась на учредителей (участников) общества или орган, принявший решение о ликвидации.

Уведомление во всех случаях подается по форме N P15001, утв. приказом ФНС России от 25.01.2012 N ММВ-7-6/25@ и заполняемой в соответствии с требованиями, установленными названным приказом.

ООО обязано сообщить о ликвидации
и предстоящем в связи с этим увольнением работников в органы службы
занятости не позднее чем за два месяца до начала соответствующих
мероприятий (п. 2 ст. 25
Закона РФ от 19.04.1991 N 1032-1 «О занятости населения в Российской
Федерации»). Сообщение может быть сделано в произвольной форме.
Работники ООО предупреждаются о предстоящем увольнении в связи с ликвидацией персонально и под роспись не менее чем за два месяца до увольнения (часть вторая ст. 180 ТК РФ).

С момента назначения ликвидационной комиссии (ликвидатора) к ней переходят полномочия по управлению делами ООО (п. 4 ст. 62 ГК РФ, п. 3 ст. 57 Закона об ООО).

Ликвидационная комиссия
помещает в журнале «Вестник государственной регистрации» публикацию о
ликвидации общества, о порядке и сроке заявления требований его
кредиторами. Этот срок не может быть менее двух месяцев с момента
публикации о ликвидации. Ликвидационная комиссия принимает меры к
выявлению кредиторов и получению дебиторской задолженности, а также
письменно уведомляет кредиторов о ликвидации общества (п. 1 ст. 63 ГК РФ, п. 1 приказа ФНС России от 16.06.2006 N САЭ-3-09/355@).

После окончания срока для предъявления
требований кредиторами ликвидационная комиссия составляет промежуточный
ликвидационный баланс, который содержит сведения о составе имущества
ликвидируемого юридического лица, перечне предъявленных кредиторами
требований, о результатах их рассмотрения (абз. первый п. 2 ст. 63 ГК РФ).

Уведомление о составлении промежуточного ликвидационного баланса не может быть представлено в регистрирующий орган ранее срока (п. 4 ст. 20 Закона о госрегистрации):

— установленного для предъявления требований кредиторами;

— завершения производства по иску к ООО, находящемуся в процессе ликвидации;

— окончания выездной налоговой проверки в отношении ООО, находящегося в процессе ликвидации.

Ликвидационные балансы
(промежуточный и окончательный) утверждаются общим собранием участников
большинством голосов от общего числа голосов участников ООО, если необходимость большего числа голосов не предусмотрена уставом ООО (абз. второй п. 2 ст. 63 ГК РФ, абз. третий п. 8 ст. 37 Закона об ООО).

Если имеющиеся у ликвидируемого ООО денежные средства недостаточны для удовлетворения требований кредиторов, ликвидационная комиссия осуществляет продажу с торгов имущества ООО на которое в соответствии с законом допускается обращение взыскания (п. 4 ст. 63
ГК РФ). С 1 сентября 2014 г. проведение торгов не требуется для продажи
имущества стоимостью менее ста тысяч рублей (согласно утвержденному
промежуточному ликвидационному балансу).

В случае недостаточности имущества
ликвидируемого общества для удовлетворения требований кредиторов либо
при наличии признаков банкротства ООО ликвидационная комиссия обязана обратиться в арбитражный суд с заявлением о банкротстве общества (п. 4 ст. 63 ГК РФ).

После завершения расчетов с кредиторами
ликвидационная комиссия составляет ликвидационный баланс, который
утверждается общим собранием участников общества (п. 6 ст. 63 ГК РФ, пп. 12 п. 2 ст. 33 Закона об ООО).

Оставшееся после завершения расчетов с кредиторами имущество ликвидируемого общества распределяется ликвидационной комиссией между участниками ООО. При наличии спора между участниками ООО относительно того, кому следует передать вещь, она продается ликвидационной комиссией с торгов (п. 8 ст. 63 ГК РФ, п. 1 ст. 58 Закона об ООО).

Ликвидация юридического
лица считается завершенной, а юридическое лицо — прекратившим
существование после внесения об этом записи в ЕГРЮЛ (п. 9 ст. 63 ГК
РФ). Для государственной регистрации в связи с ликвидацией юридического
лица в регистрирующий орган представляются документы, указанные в п. 1 ст. 21 Закона о госрегистрации.

Ликвидационная комиссия (ликвидатор) уведомляет
регистрирующий орган о завершении процесса ликвидации юридического лица
не ранее чем через два месяца с момента помещения в органах печати
ликвидационной комиссией (ликвидатором) публикации о ликвидации
юридического лица. Регистрирующий орган публикует информацию о
ликвидации юридического лица в журнале «Вестник государственной
регистрации» (п. 2 и п. 6 ст. 22 Закона о госрегистрации).

В случае поступления в регистрирующий орган из
суда (арбитражного суда) судебного акта о принятии к производству
искового заявления к ликвидируемому ООО,
государственная регистрация ликвидации не осуществляется до завершения
производства по делу (до момента поступления в регистрирующий орган
решения или иного судебного акта, которым завершается производство по
делу) (п. 5 ст. 20 Закона о госрегистрации).

Можем ли мы закрыть эту ООО с минимальными издержками под предлогом того, что нас ввели в заблуждение при продаже ООО (так и было на самом деле) и как это сделать?
Святослав

Здравствуйте. То, что Вас ввели в заблуждение является основанием для расторжения сделки по купле-продаже доли, как и любой иной сделки. Но при этом Вам как покупателю придется доказывать заблуждение как таковое и то, что оно имеет существенное значение.

Согласно ст. 178 ГК РФ

Статья 178. Недействительность сделки, совершенной под влиянием заблуждения
1. Сделка, совершенная под влиянием заблуждения, имеющего существенное значение, может быть признана судом недействительной по иску стороны, действовавшей под влиянием заблуждения. Существенное значение имеет заблуждение относительно природы сделки либо тождества или таких качеств ее предмета, которые значительно снижают возможности его использования по назначению. Заблуждение относительно мотивов сделки не имеет существенного значения.
2. Если сделка признана недействительной как совершенная под влиянием заблуждения, соответственно применяются правила, предусмотренные пунктом 2 статьи 167 настоящего Кодекса. Кроме того, сторона, по иску которой сделка признана недействительной, вправе требовать от другой стороны возмещения причиненного ей реального ущерба, если докажет, что заблуждение возникло по вине другой стороны. Если это не доказано, сторона, по иску которой сделка признана недействительной, обязана возместить другой стороне по ее требованию причиненный ей реальный ущерб, даже если заблуждение возникло по обстоятельствам, не зависящим от заблуждавшейся стороны.

Слышали про форму Р34001, хотим понять, подойдет ли она.
Святослав

В случае обращения с указанным иском, Вам ничего не потребуется. Однако предмет доказывания довольно сложен, и чтобы понять насколько это возможно, надо знать в чем же именно Вы считаете себя введенным в заблуждение или обманутым. Кроме того, такая следка является оспоримой, а значит срок обращения в суд — 1 год.

Святослав, добрый день.

Необходимые действия:

1. Подготовка к ликвидации. Вам необходимо назначить ликвидационную комиссию.
2. Подготовка документов для начала ликвидации. Необходимые документы: документ формы Р15001 (уведомление о ликвидации), Решение о ликвидации, Заявление на получение выписки из ЕГРЮЛ.
3. Получить выписку из ЕГРЮЛ.
Выписку из ЕГРЮЛ можно получить в территориальном налоговом органе.
4. Заверение документов у нотариуса.
5. Подача документов с уведомлением о ликвидации в ФНС.
6. Уведомление ПФР, ФСС о ликвидации ООО.
7. Публикация сообщения о ликвидации ООО в журнале «Вестник государственной регистрации».

Стоимость:
— госпошлина за ликвидацию ООО — 800 рублей.
— публикация сообщения о ликвидации ООО в журнале «Вестник государственной регистрации» — около 2500 рублей.
— нотариальные расходы — от 3000 до 6500р.
— услуги ликвидатора — по согласованию.

Добрый день! Кроме официальной процедуры ликвидации есть еще один способ. Ликвидация самим налоговым органом (ФНС) по 129-ФЗ:

— закрываете расчетный счет, чтобы по нему не было движений

— увольняете всех сотрудников, в том числе и директора, в соответствии с трудовым законодательством. После чего он будет значится только в выписке.

— перестаете сдавать отчетность во все фонды и ФНС, несмотря на то, что вам будут слать уведомления и грозить штрафами

В том числе, будут присылать письма учредителю. В ответ на данные письма, учредитель (ли) сообщит: что располагает сведениями, что организация деятельность не ведет, сотрудников нет, отчетность сдавать в этой связи некому.

Если будут обращения в суд на директора, просто приносите в судебное заседания документы, что уволены в соответствии с ТК РФ. Выписка из ЕГРЮЛ и те сведения, которые там значится (т.е. кто директор) — это не правоустанавливающие документы, подтверждающие факт осуществления должностных полномочий директором.

Если от отчетного налогового периода (года) с апреля текущего, по апрель следующего года не будет движений по р/с, сотрудников, и крупной задолженности перед ФНС и фондами, юридическое лицо ФНС может закрыть самостоятельно, как они это называют «нам не нужны мертвые души». Но из-за большой загруженности ФНС, закрытие затягивается на годы. Есть в практике юридическое лицо, которое закрыли только через 7 лет, и все это время стучались в закрытые, пытаясь заставить сдать отчетность.

Привлечь к ответственности учредителя организации в этом случае невозможно.

Способ беззатратный, но долгий и муторный из-за постоянных требований от ФНС и фондов