Все это — онлайн, с заботой о вас и по отличным ценам.
Правопримственность при реорганизации путем присоединения (слияния)
Добрый день!
Имеется 2 организации (ООО). Обе организации имеют лицензии на оказание услуг связи. Организация на ОСНО – работает, успешно оказывает услуги связи, имеет собственную базу абонентов. Организация на УСНО – собственных основных средств не имеет, услуги связи не оказывает, абонентской базы нет.
ООО на ОСН присоединяется к ООО на УСН.
1. В какой момент организация на УСН (та, к которой присоединяется организация на ОСН) сможет (будет вправе) оказывать услуги абонентам присоединяемой организации? 2. Возможно ли начинать делать это уже на первоначальном этапе присоединения? А именно после того, как собственниками ООО на ОСН будет принято соответствующе решение и после подачи его в ИФНС и появлении в ЕГРЮЛ записи о том, что ООО на ОСН находится в процессе реорганизации, или же необходимо дождаться окончания реорганизации?
2. Может ли присоединяющая к себе организация на этом начальном этапе реорганизации оказывать услуги связи на основании собственных лицензий, заключив с абонентами дополнительные соглашения к договорам, указав, что договоры перезаключаются в связи тем, что начата процедура реорганизации? В случае, если это возможно и не будет противоречия с действующим законодательством в области «связь» (ФЗ «С связи», Правилам, утверждаемым Правительством РФ), может ли присоединяемая организация действовать на основании лицензий присоединяемой организации, или необходимо сделать отсыл к лицензиям присоединяющей организации.
3. В какой момент начинать переоформление лицензий с присоединяемой организации на присоединяющую? В момент начала процедуры реоганизации или сразу после ее окончания?
4. Срок для переоформления лицензий установлен разный в Законе о связи (30 дней) и в законе о лицензировании (15 дней) - как разрешить коллизию?
1. В какой момент организация на УСН (та, к которой присоединяется организация на ОСН) сможет (будет вправе) оказывать услуги абонентам присоединяемой организации?
Татьяна
Татьяна, добрый день! Согласно ст. 58, 59 ГК
2. При присоединении юридического лица к другому юридическому лицу
к последнему переходят права и обязанности присоединенного юридического лица.
1. Передаточный акт
должен содержать положения о правопреемстве по всем обязательствам реорганизованного юридического лица в отношении всех его кредиторов и должников, включая обязательства, оспариваемые сторонами, а также порядок определения правопреемства в связи с изменением вида, состава, стоимости имущества, возникновением, изменением, прекращением прав и обязанностей реорганизуемого юридического лица, которые могут произойти после даты, на которую составлен передаточный акт.
при этом одним из лицензионных требований является согласно Постановлению Правительства РФ от 18.02.2005 N 87
«Об утверждении перечня наименований услуг связи, вносимых в лицензии, и перечней лицензионных условий»
3. Оказание услуг
на территории, указанной в лицензии.
поэтому если с этим нет проблем то сразу и может новое лицо такие услуги оказывать
Возможно ли начинать делать это уже на первоначальном этапе присоединения? А именно после того, как собственниками ООО на ОСН будет принято соответствующе решение и после подачи его в ИФНС и появлении в ЕГРЮЛ записи о том, что ООО на ОСН находится в процессе реорганизации,
Татьяна
тогда нужно перезаключать договоры поскольку пока запись в ЕГРЮЛ не внесена нет универсального правопреемства
2. Может ли присоединяющая к себе организация на этом начальном этапе реорганизации оказывать услуги связи на основании собственных лицензий, заключив с абонентами дополнительные соглашения к договорам, указав, что договоры перезаключаются в связи тем, что начата процедура реорганизации?
Татьяна
если есть лицензия, лицензионные требования будут соблюдены (в т.ч. территориально) то можно заключать договоры от лица второй организации, но тут пока незавершена реорганизация вопрос с оборудованием возникает, ведь оно ко второй еще не перешло, надо тогда по срокам увязывать вступления в силу таких договоров — исполнять их фактически не получится — оборудование у старой ООО а договоры уже с новой, надо оборудование каким то образом передавать новой т.к. до завершения реорганизации оно еще за старой числятся
может ли присоединяемая организация действовать на основании лицензий присоединяемой организации, или необходимо сделать отсыл к лицензиям присоединяющей организации.
Татьяна
это вопрос в ст. 35 ФЗ О связи раскрыт
2. При реорганизации юридического лица в форме слияния,присоединения или преобразования лицензия переоформляется по заявлению правопреемника. К заявлению должны быть приложены документы, указанные в пунктах 1 и 2 статьи 30 настоящего Федерального закона.
4. Срок для переоформления лицензий установлен разный в Законе о связи (30 дней) и в законе о лицензировании (15 дней) — как разрешить коллизию?
Татьяна
Закон о лицензировании общий, закон о связи специальный, он имеет приоритет соответственно при лицензировании услуг связи применяются нормы закона о связи как специального
Спасибо за развернутый ответ.
Исходя из сказанного Вами, можно ли предусмотреть передачу в пользование оборудования в договоре присоединения, заключаемого при реорганизации?
указать, что с момента внесения записи о присоединяемом ООО в ЕГРЮЛ о том, что организация находится в процессе реорганизации и до исключения присоединяемого ООО из ЕГРЮЛ) присоединяющее ООО имеет право пользования и использования основных средств и иных ресурсов, которые принадлежат присоединяемому ООО
присоединяющее ООО имеет право сбора денежных средств с контрагентов присоединяемого ООО и предусмотреть возможность последующего перечисления денежных средств, на расчетный счет присоединяемого ООО или возможность оплаты из этих денежных средств текущих платежей присоединяемого ООО?
Да
Да, можно
по агентскому соглашению можно это делать, например