Добрый день!
Не подскажите как правильно оформить следующее:
Готовим документы на регистрации ООО, 2-ва учредителя, условия хотим прописать, что движение денежных средств происходит только при наличии подписей 2-х учредителей на платежных документах. Ну и к примеру это требование распространяется на суммы от 100 тыс.рублей.
движение денежных средств происходит только при наличии подписей 2-х учредителей на платежных документах
Владислав
Владислав, к сожалению, права и обязанности от имени Общества приобретает Руководитель общества, а не участники.
Статья 32. Органы общества
4. Руководство текущей деятельностью общества осуществляется единоличным исполнительным органом общества или единоличным исполнительным органом общества и коллегиальным исполнительным органом общества. Исполнительные органы общества подотчетны общему собранию участников общества и совету директоров (наблюдательному совету) общества.
Ограничить полномочия руководителя на приобретение прав и обязанностей возможно ограничив компетенция Руководителя, обозначив такие сделки как крупные.
Либо можно назначить двух руководителей разделив между ними компетенцию.
Либо можно ввести в банковскую карточку две подписи, но при этом также придется контролировать операции по системе Клиент-Банк
Здравствуйте, Владислав!
На основании статьи 40 Закона об ООО:
3.1. Уставом общества может быть предусмотрена необходимость получения согласия совета директоров (наблюдательного совета) общества или общего собрания участников общества на совершение определенных сделок. При отсутствии такого согласия или последующего одобрения соответствующей сделки она может быть оспорена лицами, указанными в абзаце первом пункта 4 статьи 46 настоящего Федерального закона, в порядке и по основаниям, которые установлены пунктом 1 статьи 174 Гражданского кодекса Российской Федерации.
4. Порядок деятельности единоличного исполнительного органа общества и принятия им решений устанавливается уставом общества, внутренними документами общества, а также договором, заключенным между обществом и лицом, осуществляющим функции его единоличного исполнительного органа.
Соответственно, Вы можете написать, например, так:
«ЕИО обязан получать согласие общего собрания участников общества на перечисление денежных средств с расчетного счета общества при суммах свыше 100 тыс.руб.»
То есть подписывать-то платежки от 100 тыс.руб. он будет сам, но такие платежи можно будет оспорить, если к ним не будет приложено согласие общего собрания участников общества. Правда это усложнит деятельность, если такие согласия нужно будет получать часто...
С Уважением, Олег Рябинин.
Может я не всю информацию дал.
Знаю 100% что такая практика есть, сталкивался пару раз с такими компаниями.
Оба учредителя не номинальны.
Один становится ген.директором, второй его замом. Оба принимают активное участие в развитии бизнеса.
Но одобрение(подписание) финансовых документов, должно быть обоими учредителями(как ген.директором так и его замом). Только в этом случае дается ход документу.
Вот этот момент нужно прописать в уставе, но правильно сделать это и чтобы это было простым понятным языком, не хватает знаний и где в каком разделе устава это прописывать тоже не понятно. Вот и интересуюсь, как это правильно оформить? Что именно нужно написать, как правильно и где?
Владислав, можно наряду с единоличным исполнительным органом (ЕИО) в уставе предусмотреть создание коллегиального исполнительного органа (КИО) из двух человек:
4. Руководство текущей деятельностью общества осуществляется единоличным исполнительным органом общества или единоличным исполнительным органом общества и коллегиальным исполнительным органом общества (ст.32 Закона об ООО)В уставе в этом случае нужно четко поделить компетенцию ЕИО и КИО. Например, сделки свыше ХХХ руб. заключаются только КИО и т.д.
2. Порядок деятельности коллегиального исполнительного органа общества и принятия им решений устанавливается уставом общества и внутренними документами общества (ст.41 закона об ООО).
Владислав, здравствуйте. Фактически учредители не подписывают платежные документы — это делает директор, как исполнительный орган.
Контроль за сделками осуществляется таким образом — в уставе ООО прописывается условия, что сделки от 100 тыс. руб. считаются крупными и требуют одобрения собрания участников общества. Если одобрения не было, то сделка признается недействительной.
ст. 46 Закона об ООО:
3. Принятие решения о согласии на совершение крупной сделки является компетенцией общего собрания участников общества.
В случае образования в обществе совета директоров (наблюдательного
совета) общества принятие решений о согласии на совершение крупных
сделок, связанных с приобретением, отчуждением или возможностью
отчуждения обществом прямо либо косвенно имущества, стоимость которого
составляет от 25 до 50 процентов стоимости имущества общества, может
быть отнесено уставом общества к компетенции совета директоров
(наблюдательного совета) общества.
В решении о согласии на совершение крупной сделки должны быть указаны
лицо (лица), являющееся ее стороной, выгодоприобретателем, цена, предмет
сделки и иные ее существенные условия или порядок их определения.
В решении о согласии на совершение крупной сделки могут не указываться
сторона сделки и выгодоприобретатель, если сделка заключается на торгах,
а также в иных случаях, если сторона сделки и выгодоприобретатель не
могут быть определены к моменту получения согласия на совершение такой
сделки.
Решение о согласии на совершение или о последующем одобрении сделки может также содержать указание:
на
минимальные и максимальные параметры условий сделки (верхний предел
стоимости покупки имущества или нижний предел стоимости продажи
имущества) или порядок их определения;
на согласие на совершение ряда аналогичных сделок;
на альтернативные варианты условий сделки, требующей согласия на ее совершение;
на согласие на совершение сделки при условии совершения нескольких сделок одновременно.
В решении о согласии на совершение или о последующем одобрении крупной
сделки может быть указан срок, в течение которого действительно такое
решение. Если такой срок в решении не указан, согласие считается
действующим в течение одного года с даты его принятия, за исключением
случаев, если иной срок вытекает из существа и условий сделки, на
совершение которой было дано согласие, либо обстоятельств, в которых
давалось согласие.
Крупная сделка может быть заключена под отлагательным условием получения
надлежащего согласия на ее совершение в порядке, установленном настоящим
Федеральным законом.
4. Крупная сделка, совершенная с нарушением порядка получения согласия на
ее совершение, может быть признана недействительной в соответствии со статьей 173.1 Гражданского кодекса Российской Федерации по иску общества, члена
совета директоров (наблюдательного совета) общества или его участников
(участника), обладающих не менее чем одним процентом общего числа
голосов участников общества.
Спасибо.
Может я не всю информацию дал.
Знаю 100% что такая практика есть, сталкивался пару раз с такими компаниями.
Оба учредителя не номинальны.
Один становится ген.директором, второй его замом. Оба принимают активное участие в развитии бизнеса.
Но одобрение(подписание) финансовых документов, и документов о крупных сделках(крупные контракты, слияния, очуждение и т.д), должно быть обоими учредителями(как ген.директором так и его замом). Только в этом случае дается ход документу. В противном случае, сделка считается не действительной, платежный документ в банке не принимается и т.д.
Вот этот момент нужно прописать в уставе, но правильно сделать это и чтобы это было простым понятным языком, не хватает знаний и где в каком разделе устава это прописывать тоже не понятно. Вот и интересуюсь, как это правильно оформить? Что именно нужно написать, как правильно и где?
Спасибо заранее за ответ
Владислав, согласен с Олегом, в вашем случае необходимо создать коллегиальный исполнительный орган.
В уставе вы прямо так и пишете: Название — коллегиальный исполнительный орган, его состав — например все участники Общества. его компетенция — совершение сделок от 100 000 рублей и выше. Вообще рекомендую нанять юриста для написания грамотного устава, сами вы можете что нибудь забыть или напутать.
По поводу платежей — сейчас они все совершаются путем заверения ЭЦП, это по сути дела флешка с шифром и любой кто ей владеет сможет совершить платеж от имени общества, возможно есть смысл обсудить в банке вопрос совершения платежей суммой более 100 000 и они предложат какой то вариант, хотя замечу, что любой крупный платеж можно разбить на несколько мелких и провести единолично.
Здравствуйте, Владислав! Представителем ООО, который вправе действовать без доверенности, является единоличный исполнительный орган юридического лица. Учредители общества могут являться представителями ООО только в установленных законом случаях.
В Вашем случае постановка подписей на платежных поручениях обоих учредителей может затруднить финансово-хозяйственную деятельность общества и даже, если Вы предоставить право подписи нескольким лицам, платежный документ банком может быть принят при наличии подписи одного из них.
Полагаю возможным определить в Уставе все сделки на суммы свыше 100 тыс рублей крупными, чтобы требовалось решение общего собрания для их совершения.
Спасибо.
Может я не всю информацию дал.
Знаю 100% что такая практика есть, сталкивался пару раз с такими компаниями.
Оба учредителя не номинальны.
Один становится ген.директором, второй его замом. Оба принимают активное участие в развитии бизнеса.
Но одобрение(подписание) финансовых документов, и документов о крупных сделках(крупные контракты, слияния, очуждение и т.д), должно быть обоими учредителями(как ген.директором так и его замом). Только в этом случае дается ход документу. В противном случае, сделка считается не действительной, платежный документ в банке не принимается и т.д.
Вот этот момент нужно прописать в уставе, но правильно сделать это и чтобы это было простым понятным языком, не хватает знаний и где в каком разделе устава это прописывать тоже не понятно. Вот и интересуюсь, как это правильно оформить? Что именно нужно написать, как правильно и где?
Спасибо заранее за ответ
Может я не всю информацию дал.
Знаю 100% что такая практика есть, сталкивался пару раз с такими компаниями.
Оба учредителя не номинальны.
Один становится ген.директором, второй его замом. Оба принимают активное участие в развитии бизнеса.
Но одобрение(подписание) финансовых документов, должно быть обоими учредителями(как ген.директором так и его замом). Только в этом случае дается ход документу.
Вот этот момент нужно прописать в уставе, но правильно сделать это и чтобы это было простым понятным языком, не хватает знаний и где в каком разделе устава это прописывать тоже не понятно. Вот и интересуюсь, как это правильно оформить? Что именно нужно написать, как правильно и где?
Может я не всю информацию дал.
Знаю 100% что такая практика есть, сталкивался пару раз с такими компаниями.
Оба учредителя не номинальны.
Один становится ген.директором, второй его замом. Оба принимают активное участие в развитии бизнеса.
Но одобрение(подписание) финансовых документов, должно быть обоими учредителями(как ген.директором так и его замом). Только в этом случае дается ход документу.
Вот этот момент нужно прописать в уставе, но правильно сделать это и чтобы это было простым понятным языком, не хватает знаний и где в каком разделе устава это прописывать тоже не понятно. Вот и интересуюсь, как это правильно оформить? Что именно нужно написать, как правильно и где?