Вопрос о порядке дарения доли в ООО

Добрый день, Тамара.

Согласно Пункту 2 статьи 21 14-ФЗ сообщает: «Участник общества вправе продать или осуществить отчуждение иным образом своей доли или части доли в уставном капитале общества одному или нескольким участникам данного общества. Согласие других участников общества или общества на совершение такой сделки не требуется, если иное не предусмотрено уставом общества». 

Здравствуйте.

Согласие в Вашем случае не нужно

Ст. 21 закона Федерального закон от 08.02.1998 N 14-ФЗ (ред. от 28.12.2016) «Об обществах с ограниченной ответственностью»

Участник общества вправе продать или осуществить отчуждение иным образом своей доли или части доли в уставном капитале общества одному или нескольким участникам данного общества. Согласие других участников общества или общества на совершение такой сделки не требуется, если иное не предусмотрено уставом общества

Договор дарения заверяется нотариусом

Уважаемая Тамара! Здравствуйте! Ответы на Ваши вопросы содержаться как в Гражданском кодексе Российской Федерации, так и в Федеральном законе от 08.02.1998 №14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью».

Здесь составляется обычный договор дарения с нотариальным заверением.

Если Вам нужен проект такого договора, Вы можете либо обратитсья к любому из юристов в чат или разместить заказ на такой документ в одноименном разделе сайта.

Здравствуйте, Тамара!

Определение Конституционного Суда РФ от 03.07.2014 N 1564-О

Положение пункта 2 статьи 21 Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью» о возможности отчуждения доли (части доли) третьим лицам, как отметил Конституционный Суд Российской Федерации, по своему характеру является диспозитивным, предоставляя возможность предусмотреть в уставе общества запрет на такое отчуждение с целью согласования воли его участников, обеспечения баланса их интересов и интересов общества в целом (Определение от 21 декабря 2006 года N 550-О). Исходя из этого уставом общества может быть установлен запрет на продажу или отчуждение иным образом участником общества своей доли (части доли) в уставном капитале общества третьим лицам. Кроме того,уставом общества может быть предусмотрена необходимость получить согласие участников общества при продаже или отчуждении иным образом участником своей доли (части доли) в уставном капитале общества третьему лицу.

Т.о., поскольку в уставе ООО не установлен запрет на отчуждение доли и не предусмотрено получение согласия на отчуждение доли, значит, такое согласие и не требуется.

Здравствуйте, Тамара!

В своем вопросе Вы не уточнили 1 важный момент — доля дарится другому участнику или третьему лицу, не являющемуся участником этого ООО? Если 1 случай, то коллеги уже привели выдержки из ст. 21 ФЗ Об ооо и тогда, действительно, если в Вашем уставе нет этого согласия, то и получать его не нужно. А вот, если у Вас второй случай, то тут нужно повнимательнее ознакомиться с положениями устава, т.к. формулировка может касаться именно в части отчуждения доли третьему лицу.

Если и такого согласия уставом не предусмотрено, то Вы просто обращаетесь к нотариусу и нотариус готовит Вам все документы, в том числе договор дарения доли, и он же отправляет документы в налоговую для государственной регистрации изменений в ЕГРЮЛ — ст. 21

11. Сделка, направленная на отчуждение доли или части доли в уставном капитале общества, подлежит нотариальному удостоверению путем составления одного документа, подписанного сторонами. Несоблюдение нотариальной формы влечет за собой недействительность этой сделки.

14. Нотариус, удостоверивший договор об отчуждении доли или части доли в уставном капитале общества или акцепт безотзывной оферты, в течение двух рабочих дней со дня данного удостоверения, если больший срок не предусмотрен договором, подает в орган, осуществляющий государственную регистрацию юридических лиц, заявление о внесении соответствующих изменений в единый государственный реестр юридических лиц.

Добрый день, Тамара. 

Вы задавали вопрос о дарении доли в ООО.

Меня попросили подытожить ответы, поэтому хотелось бы пояснить следующее:

1. По общему правилу согласие других участников на дарение доли не требуется. Иное правило может быть предусмотрено в Вашем уставе, однако поскольку Вы указали, что Ваш устав не содержит требований о получении согласия остальных участников, то из этого следует, что применяются общие положения закона, согласно которым получение согласия не требуется.

Данный вопрос урегулирован уже приведенной выше ст. 21 Фз Об «ООО».

Тут есть оговорка, на что обратила внимание Юлия — если дол дарится третьим лицам, то необходимо дополнительно проверить нет ли в Вашем уставе каких-либо ограничений на отчуждение долей в ООО третьим лицам, если нет, то соответственно никаких ограничений нет и можно смело дарить долю без получения согласия остальных участников.

2. Вопрос о получении согласия урегулирован ст. 21 ФЗ Об ООО, о чем уже сказано выше.

3. По поводу порядка, то в случае, если Вам не нужно получать согласие остальных участников, то что Вам нужно — это обратиться к нотариусу, который сделаем Вам договор, оформит все необходимые документы для регистрации. а также самостоятельно осуществит процесс всей регистрации.

Требуемые документы:

• Договор дарения, подписанный обеими сторонами (в трёх экземплярах).
• Заявление по форме р14001.
• Паспорта и свидетельства ИНН участников сделки.
• Согласие второго супруга на дарение доли, если доля была оформлена в браке.
• Устав ООО.
• Выписка из ЕГРЮЛ не старше 30 дней.
• Документ, свидетельствующий о полной оплате передаваемой части уставного капитала (приходный кассовый ордер либо акт приёма-передачи)

Далее по завершении регистрации Вы получите свежую выписку, в котором будут указаны уже новые данные нового собственника доли, срок регистрации изменений в налоговой — 5 дней.

4. Дополнительно отмечу, что если одаряемый не является близким родственником, то с подаренной доли одаряемый платит налог 13%.