Как оспорить распределение доли умершего участника ООО

Здравствуйте!

В июле 2015 г. я обратилась в ООО с заявлением о выплате действительной стоимости доли. Деньги до сих пор не получила. В ЕГРЮЛ сведения, что с июля 2015 г. 100% уставного капитала принадлежат оставшемуся участнику .

Маргарита

обращайтесь в суд с иском о взыскании задолженности по выплате действительно стоимости доли. срок давности — 3 года.

Могу ли я потребовать у ООО перевод на себя доли ООО, принадлежавшей моему наследодателю?

Маргарита

нет. все в соответствии с законом раз участник не дал согласия наследнику он вправе распределить принадлежащую обществу долю.

Статья 1176. Наследование прав, связанных с участием в хозяйственных товариществах и обществах, производственных кооперативах
 
1. В состав наследства участника полного товарищества или полного товарища в товариществе на вере, участника общества с ограниченной или с дополнительной ответственностью, члена производственного кооператива входит доля (пай) этого участника (члена) в складочном (уставном) капитале (имуществе) соответствующего товарищества, общества или кооператива.
Если в соответствии с настоящим Кодексом, другими законами или учредительными документами хозяйственного товарищества или общества либо производственного кооператива для вступления наследника в хозяйственное товарищество или производственный кооператив либо для перехода к наследнику доли в уставном капитале хозяйственного общества требуется согласие остальных участников товарищества или общества либо членов кооператива и в таком согласии наследнику отказано, он вправе получить от хозяйственного товарищества или общества либо производственного кооператива действительную стоимость унаследованной доли (пая) либо соответствующую ей часть имущества в порядке, предусмотренном применительно к указанному случаю правилами настоящего Кодекса, других законов или учредительными документами соответствующего юридического лица.

Здравствуйте, Маргарита!

Абсолютно согласна с коллегой дополню, что аналогичное ст. 1176 ГК РФ положение содержится и в ФЗ Об ООО (ст. 21). В данном случае Вам обязаны были выплатить действительную стоимость доли. Теперь давайте разбираться с порядком и сроком такой выплаты. Статья 23 ФЗ Об ООО гласит —

5. В случае, если предусмотренное в соответствии с пунктами 8 и 9 статьи 21 настоящего Федерального закона согласие участников общества на переход доли или части доли не получено, доля или часть доли переходит к обществу в день, следующий за датой истечения срока, установленного настоящим Федеральным законом или уставом общества для получения такого согласия участников общества.

При этом общество обязано выплатить наследникам умершего участника общества, правопреемникам реорганизованного юридического лица — участника общества или участникам ликвидированного юридического лица — участника общества, собственнику имущества ликвидированных учреждения, государственного или муниципального унитарного предприятия — участника общества или лицу, которое приобрело долю или часть доли в уставном капитале общества на публичных торгах, действительную стоимость доли или части доли, определенную на основании данных бухгалтерской отчетности общества за последний отчетный период, предшествующий дню смерти участника общества, дню завершения реорганизации или ликвидации юридического лица, дню приобретения доли или части доли на публичных торгах, либо с их согласия выдать им в натуре имущество такой же стоимости.

Из этой нормы мы имеем 2 основных вводные: 1) действительная стоимость доли определяется по данным бухгалтерской отчетности на последнюю отчетную дату, предшествую дню смерти. Например, Ваш наследодатель умер 31.01.2015 года, тогда расчет доли должен быть произведен по данным бухгалтерского баланса на 31.12.2014 года. В данном случае значимым является то, что расчет такой доли производится не из балансовой стоимости активов предприятия, а из рыночной, то есть, если в собственности ООО находилось на 31.12.2014 года недвижимое имущество, транспорт, оборудование и т.д. — все оно подлежит рыночной оценке. Если этого самим ООО не сделано, то можно обращаться с требованием о взыскании действительной стоимости доли и назначать экспертизу в суде.

2) данная норма позволяет нам понять откуда и как исчислять срок, отведенный ООО на выплату, поскольку в силу этой же ст. 23 —

Общество обязано выплатить действительную стоимость доли или части доли в уставном капитале общества либо выдать в натуре имущество такой же стоимостив течение одного года со дня перехода к обществу доли или части доли, если меньший срок не предусмотрен настоящим Федеральным законом или уставом общества.

То есть нужно смотреть Устав, какой срок на выплату действительной стоимости доли предусмотрен, но могу предположить, что это тот самый 1 год.

Таким образом, в Обществе все верно сделано — доля перешла к Обществу и в последующем распределена единственному участнику. Соответственно, с даты перехода доли к Обществу у ООО был 1 год на выплату этой доли.

Что касается исчисления срока давности в 3 года, то он начинается со дня, когда Вы узнали о нарушении Вашего права, то есть после того, как прошел 1 год на выплату доли.

На сегодняшний день Вы можете либо обратиться с претензий к ООО и указать на свое намерение пойти в суд, либо сразу идти в суд с иском. Но для этого, конечно, желательно, иметь тот самый бухгалтерский баланс, по которому будет рассчитана доля, с приложением расшифровки основных средств, чтобы понимать, а была ли эта доля в принципе, поскольку, возможно, что пассивы превышали активы и выплачивать Вам было нечего. Получить такой баланс можно попробовать самостоятельно у ООО, если не выдадут, то в суде в порядке истребования доказательств.

В целом такой процесс, конечно, требует грамотного юридического сопровождения, чтобы не упустить те или иные моменты, поскольку все описанное выше — это только примерный и общий порядок действий.