О ревизоре ЗАО. О реорганизации зао в ооо

Если я проголосую против реорганизации, может ли второй акционер начать перерегистрацию только на себя.

Елена

Здравствуйте.

Решение по вопросу о реорганизации АО в форме преобразования должно быть принято большинством в три четверти голосов акционеров — владельцев голосующих акций, принимающих участие в собрании акционеров (п. 4 ст. 49 Закона об АО).
Уставом непубличного общества (в Вашем случае это как раз непубличное общество — ЗАО) может быть предусмотрено иное количество голосов, необходимое для принятия решения, но не менее числа голосов, установленного законом (п. 5.1 ст. 49 Закона об АО). То есть в любом случае преобразовать общество без Вашего согласия один акционер не сможет.

уставный капитал всего 20 руб.

Елена

Вы имеете в виду 20 т.р.?

Кто может быть ревизором, и как быстро надо провести проверку?

Елена

Что касается ревизора, то есть смысл ознакомиться с соответствующей статьей Закона «Об акционерных обществах»

Статья 85. Ревизионная комиссия (ревизор) общества

1. Для осуществления контроля за финансово-хозяйственной деятельностью общества общим собранием акционеров в соответствии с уставом общества избирается ревизионная комиссия (ревизор) общества. Избрание членов ревизионной комиссии или ревизора создаваемого общества осуществляется с учетом особенностей, предусмотренных главой II настоящего Федерального закона.
По решению общего собрания акционеров членам ревизионной комиссии (ревизору) общества в период исполнения ими своих обязанностей могут выплачиваться вознаграждения и (или) компенсироваться расходы, связанные с исполнением ими своих обязанностей. Размеры таких вознаграждений и компенсаций устанавливаются решением общего собрания акционеров.
2. Компетенция ревизионной комиссии (ревизора) общества по вопросам, не предусмотренным настоящим Федеральным законом, определяется уставом общества.
Порядок деятельности ревизионной комиссии (ревизора) общества определяется внутренним документом общества, утверждаемым общим собранием акционеров.
3. Проверка (ревизия) финансово-хозяйственной деятельности общества осуществляется по итогам деятельности общества за год, а также во всякое время по инициативе ревизионной комиссии (ревизора) общества, решению общего собрания акционеров, совета директоров (наблюдательного совета) общества или по требованию акционера (акционеров) общества, владеющего в совокупности не менее чем 10 процентами голосующих акций общества.
4. По требованию ревизионной комиссии (ревизора) общества лица, занимающие должности в органах управления общества, обязаны представить документы о финансово-хозяйственной деятельности общества.
5. Ревизионная комиссия (ревизор) общества вправе потребовать созыва внеочередного общего собрания акционеров в соответствии со статьей 55 настоящего Федерального закона.6. Члены ревизионной комиссии (ревизор) общества не могут одновременно являться членами совета директоров (наблюдательного совета) общества, а также занимать иные должности в органах управления общества.
Акции, принадлежащие членам совета директоров (наблюдательного совета) общества или лицам, занимающим должности в органах управления общества, не могут участвовать в голосовании при избрании членов ревизионной комиссии (ревизора) общества.

Здравствуйте Елена.Дополню к ответу коллеги следующее:

Согласно  Ст. 57 ГК РФ 

 

1. Реорганизация юридического лица (слияние, присоединение, разделение, выделение,преобразование) может быть осуществлена по решению его учредителей (участников) или органа юридического лица, уполномоченного на то учредительным документом.

И  преобразование в ООО происходить Согласно Федеральному закону от 26.12.1995 N 208-ФЗ (ред. от 29.07.2017) «Об акционерных обществах»Статья 20. Преобразование общества

1. Общество вправе преобразоваться в общество с ограниченной ответственностью или в производственный кооператив с соблюдением требований, установленных федеральными законами.
.....

2. Совет директоров (наблюдательный совет) реорганизуемого в форме преобразования общества выносит для решения общим собранием акционеров такого общества вопрос о реорганизации общества в форме преобразования.

3. Общее собрание акционеров реорганизуемого в форме преобразования общества по вопросу о реорганизации общества в форме преобразования принимает решение о реорганизации, которое должно содержать:
1) наименование, сведения о месте нахождения юридического лица, создаваемого путем реорганизации общества в форме преобразования;
2) порядок и условия преобразования;
3) порядок обмена акций общества на доли участников в уставном капитале общества с ограниченной (дополнительной) ответственностью или паи членов производственного кооператива в случае, если осуществляется преобразование общества в общество с ограниченной (дополнительной) ответственностью или производственный кооператив, либо порядок определения состава имущества или стоимости имущества, которое при выходе или исключении из некоммерческого партнерства его члена либо при ликвидации некоммерческого партнерства вправе получить его член, являвшийся акционером общества, преобразованного в это некоммерческое партнерство;
4) список членов ревизионной комиссии или указание о ревизоре создаваемого юридического лица, если в соответствии с федеральными законами уставом создаваемого юридического лица предусмотрено наличие ревизионной комиссии или ревизора и образование ревизионной комиссии или избрание ревизора отнесено к компетенции высшего органа управления создаваемого юридического лица;
5) список членов коллегиального исполнительного органа создаваемого юридического лица, если в соответствии с федеральными законамиуставом такого юридического лица предусмотрено наличие коллегиального исполнительного органа и его образование отнесено к компетенции высшего органа управления такого юридического лица;
6) указание о лице, осуществляющем функции единоличного исполнительного органа создаваемого юридического лица;
7) список членов иного органа (за исключением общего собрания участников хозяйственного общества или членов некоммерческого партнерства) создаваемого юридического лица, если в соответствии с федеральными законами уставом создаваемого юридического лица предусмотрено наличие иного органа и его образование отнесено к компетенции высшего органа управления создаваемого юридического лица;
8) указание об утверждении передаточного акта с приложением передаточного акта;
9) указание об утверждении учредительных документов создаваемого юридического лица с приложением учредительных документов.

3.1. Решение о реорганизации общества в форме преобразования может содержать указание об аудиторе юридического лица, создаваемого путем реорганизации общества в форме преобразования, иные данные о лицах, указанных в подпунктах 4 - 7 пункта 3 настоящей статьи, другие не противоречащие федеральным законам положения о реорганизации общества.

4. При преобразовании общества к вновь возникшему юридическому лицу переходят все права и обязанности реорганизованного общества в соответствии с передаточным актом.
 

Если я проголосую против реорганизации, может ли второй акционер начать перерегистрацию только на себя. У меня завтра собрание утром желателен ответ сегодня

Елена

НЕТ конечно, у Вас 50% акции без Вашего согласия, ничего невозможно решать в ЗАО.

уставный капитал всего 20 руб

Елена

Достаточно, Вы же не публичное общество?(если акции Ваши не выпущены  в обращение -на фондовой рынок)

Статья 26. Минимальный уставный капитал общества

Минимальный уставный капитал публичного общества должен составлять сто тысяч рублей. Минимальный уставный капитал непубличного общества должен составлять десять тысяч рублей.