Последствия закрытия ООО

два учредителя 50/50, по причине конфликта далее вести бизнес невозможно. Никакие контакты между учредителями не поддерживаются. Все документы у учредителя №1 (он же директор). Активов у компании нет. Учредитель №2 предполагает, что без его ведома компания может быть ликвидирована.

Наталья

Здравствуйте

ну ликвидация в такой ситуации невозможна

гк

Статья 92. Реорганизация и ликвидация общества с ограниченной ответственностью

1. Общество с ограниченной ответственностью может быть реорганизовано или ликвидировано добровольнопо единогласному решению его участников.

у вас 50 на 50 — учредителям для ликвидации ооо придется договариваться

аналогично и при смене ген директора (разве что устав у вас тут содержит какие то особые условия но обычно либо большинством голосов либо единогласно — в ситуации 50 на 50 — остается тот же самый ген директор что и щас, до нового избрания ген дира — обоими участника)

так что учредитель 1 может либо выйти из общества, либо продать свою долю, не более того

причем при продаже доли он обязан ее предложить сперва учредителю 2 — тут есть преимущественное право покупки

и если учредитель 2 откажется- тогда уже продавать на сторону

выход участника- это ст 26 фз об ооо — тоже самое- нотариальное заявление от участника 1 должно быть направлено участнику 2

Как учредитель №2 может узнать, что с компанией что-то произошло?

Наталья

только проверять выписку в егрюл на сайте фнс — что происходит с обществом сейчас

воспрепятствовать чему либо тут сложно если он не участвует в жизни ооо — но большинство решение в ситуации когда доли 50 на 50 — должны быть приняты обоими учредителями — поэтому без его голоса просто не получиться что то сделать

Как учредитель №2 может узнать, что с компанией что-то произошло?

Наталья

Наталья, добрый день! Принятие решения о реорганизации или ликвидации ООО относится к исключительной компетенции общего собрания участников и 50% голосов его нельзя принять в принципе

ст. 33  ФЗ ОБ ООО

Предусмотренные подпунктами 2, 5 — 7, 11 и 12 настоящего пункта вопросы, а также другие отнесенные в соответствии с настоящим Федеральным законом к исключительной компетенции общего собрания участников общества вопросы не могут быть отнесены уставом общества к компетенции иных органов управления обществом.

ст. 37

Решения по вопросам, указанным в подпункте 11 пункта 2 статьи 33 настоящего Федерального закона, принимаются всеми участниками общества единогласно.

т.е. о ликвидации или реорганизации

а так может иметь место например банкротство актуальную информацию о котором можно найти

http://bankrot.fedresurs.ru/

Т.е. законным путем решение о ликвидации или реорганизации ООО одному учредителю с 50% пусть даже и ГД не принять, только подделав протокол собрания что уже может  грозить уголовной ответственностью. В любом случае решение о начале  ликвидации ЮЛ отражается в ЕГРЮЛ 

Здравствуйте!

самое простое и разумное со стороны другого участника будет не подделывать подпись в решении, чтобы начать ликвидацию, т.к слишком сложно и ответственность серьезная, а просто бросить фирму: не сдавать отчетность и не проводить никаких операций по счету. 

при наличии данных условий в течении более 12 месяцев, участнику останется лишь дождаться пока ФНС сама исключит ООО из ЕГРЮЛ на основании ст.21.1 №129-ФЗ.

узнать о таком решении о предстоящем исключении из ЕГРЮЛ можно из журнала «Вестник государственной регистрации»

Статья 21.1. Исключение юридического лица из единого государственного реестра юридических лиц по решению регистрирующего органа

 1. Юридическое лицо, которое в течение последних двенадцати месяцев, предшествующих моменту принятия регистрирующим органом соответствующего решения, не представляло документы отчетности, предусмотренные законодательством Российской Федерации о налогах и сборах, и не осуществляло операций хотя бы по одному банковскому счету, признается фактически прекратившим свою деятельность (далее — недействующее юридическое лицо). Такое юридическое лицо может быть исключено из единого государственного реестра юридических лиц в порядке, предусмотренном настоящим Федеральным законом.
2. При наличии одновременно всех указанных в пункте 1 настоящей статьи признаков недействующего юридического лица регистрирующий орган принимает решение о предстоящем исключении юридического лица из единого государственного реестра юридических лиц (далее — решение о предстоящем исключении).
Решение о предстоящем исключении не принимается при наличии у регистрирующего органа сведений, предусмотренных подпунктом «и.2» пункта 1 статьи 5 настоящего Федерального закона.
3. Решение о предстоящем исключении должно быть опубликовано в органах печати, в которых публикуются данные о государственной регистрации юридического лица, в течение трех дней с момента принятия такого решения. Одновременно с решением о предстоящем исключении должны быть опубликованы сведения о порядке и сроках направления заявлений недействующим юридическим лицом, кредиторами или иными лицами, чьи права и законные интересы затрагиваются в связи с исключением недействующего юридического лица из единого государственного реестра юридических лиц (далее — заявления), с указанием адреса, по которому могут быть направлены заявления.
4. Заявления должны быть мотивированными и могут быть направлены или представлены по форме, утвержденной уполномоченным Правительством Российской Федерации федеральным органом исполнительной власти, в срок не позднее чем три месяца со дня опубликования решения о предстоящем исключении. Эти заявления могут быть направлены или представлены в регистрирующий орган способами, указанными в пункте 6 статьи 9 настоящего Федерального закона. В таком случае решение об исключении недействующего юридического лица из единого государственного реестра юридических лиц не принимается.

5. Предусмотренный настоящей статьей порядок исключения юридического лица из единого государственного реестра юридических лиц применяется также в случаях:
а) невозможности ликвидации юридического лица ввиду отсутствия средств на расходы, необходимые для его ликвидации, и невозможности возложить эти расходы на его учредителей (участников);
б) наличия в едином государственном реестре юридических лиц сведений, в отношении которых внесена запись об их недостоверности, в течение более чем шести месяцев с момента внесения такой записи.