Добрый день!
есть ООО
У ООО Два учредителя
учредитель1 -51%
учредитель2 -49%
Планируется выход из ООО учредителя 2
Каким образом проще и правильнее всего осуществить данную процедуру? У ООО есть не распределенная прибыль, сможет ли претендовать на данную прибыль в качестве девидендов учредилель2 после своего выхода из ООО?
Здравствуйте, Олег. Выход одного из участников общества осуществляется путем подачи в ИФНС заявления по форме Р13001 с комплектом документов на основании решения оставшегося участника, принятого после получения нотариально заверенного заявления выходящего участника.
На нераспределенную прибыль вышедший участник не претендует. Сначала нужно распределить прибыль, а затем выходить из общества.
Процедура такая Вы подаете нотариально заверенное заявление О выходе участника из состава ООО. обязательно зафиксировать получение этого заявления подпись о получении генеральным директором и проставить входящий. Или заказным письмом с уведомлением и описью .
Подготовить протокол собрания учредителей
Подготовка документов для государственной регистрации;
Заполнить и нотариальное заверить заявления формы 14001;
Подача документов для государственной регистрации в ФНС ;
Получение документов в органах ФНС.
Здравствуйте, Олег! Немного не соглашусь с коллегой.
Во-первых, заявление о выходе подается первоначально не в ИФНС, а в ООО. Удостоверяется такое заявление у нотариуса и, если есть супруг(а) у учредителя 2, то понадобится также его (ее) нотариальное согласие.
Во-вторых, решением единственного участника целесообразнее сразу распределить долю вышедшего участника.
В-третьих, оставшаяся нераспределенная прибыль фиксируется в бухгалтерском балансе, а значит подлежит учету при расчете действительной стоимости доли при выходе участника, соответственно, прибыль, которая полагалась вышедшему участнику в любом случае найдет свое отражение в расчете его доли.
Стоимость чистых активов составляет 15 000 000 рублей, но учредитель2 готов получить за свою долю 4 000 000 рублей. Возможно ли такой вариант при условии переуступки своей доли учредителем2 учредителю1? Сможет ли претендовать на какие либо дополнительные финансовые выплаты учредитель2 после своего выхода из ООО по такой схеме?
Олег
Если это будет выход, то да, сможет, через суд. Если это будет купля-продажа доли, то нет — цена сделки в таком случае договорная, но такая сделка удостоверяется нотариально и платится нотариальный тариф от сделки.
Тогда немного уточню ситуацию:
есть ООО с уставным капиталом10 000 рублей, открытое в 2002 году. На тот момент там было два учредителя:
1) Учредитель А 49%
2) Учредитель Б 51%
в 2011 году в состав ООО ввели еще двух учредителей учредитель1 и учредитель2 c увеличением уставного капитала до 11 000 рублей и первые два учредителя вышли (уступили свои доли двум новым участникам). Тогда так же не было произведено полное распределение прибыли. В итоге получилось:
учредитель1 -51%
учредитель2 -49%
Планируется выход из ООО учредителя 2. Он готов получить наличными 4 000 000 рублей и закрыть глаза как на чистые активы, так и на не распределенную прибыль и оформить переуступку свой доли на учредителя 1. В итоге получится ООО с уставным капиталом 11 000 рублей и одним учредителем 1. Кто и на что из состава всех учредителей (А,Б, 1, 2) сможет претендовать после такого акта?
Т.е. если прибыль не будет распределена до выхода учредителя из ООО, после выхода претендовать на нее он не сможет. А как правильно оформить выход? Продажа доли или переуступка?
Верно, если не распределить прибыль до выхода, то вышедший участник её не получит, он получит только действительную стоимость доли, которая рассчитывается от стоимости чистых активов общества по последней бух. отчетности.
Выход можно оформить как Вам удобнее, можете путем выхода из общества, можете путем продажи доли второму участнику или иному лицу, может переуступкой.