Никита, добрый день.
В части пропуска срока исковой давности обращу Ваше внимание на тот факт, что в соответствии с п.11 Постановления Пленума Верховного Суда РФ от 29 сентября 2015 г. N 43 «О некоторых вопросах, связанных с применением норм Гражданского кодекса Российской Федерации об исковой давности» Вы имеете право заявить об этом, как в письменной, так и в устной форме
11. Пунктом 2 статьи 199 ГК РФ не предусмотрено какого-либо требования к форме заявления о пропуске исковой давности: оно может быть сделано как в письменной, так и в устной форме, при подготовке дела к судебному разбирательству или непосредственно при рассмотрении дела по существу, а также в судебных прениях в суде первой инстанции
Т.е. можете в отзыве указать на пропуск истцом срока исковой давности, сославшись ст.196, 199, 200 ГК РФ, либо вообще сделать устное заявление об этом в ходе судебного разбирательства.
Также, в соответствии с договором, пени рассчитаны по ставке 0,5% в день (180% годовых), но данная ставка несоизмеримо завышена.
Что касается данного момента, полагаю, имеет смысл включить в текст отзыва следующие выдержки из Информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда РФ от 14 июля 1997 г. N 17 «Обзор практики применения арбитражными судами статьи 333 Гражданского кодекса Российской Федерации»
2. Основанием для применения статьи 333 Гражданского кодекса Российской Федерации может служить явная несоразмерность неустойки последствиям нарушения обязательств.Критериями для установления несоразмерности в каждом конкретном случае могут быть: чрезмерно высокий процент неустойки; значительное превышение суммы неустойки суммы возможных убытков, вызванных нарушением обязательств; длительность неисполнения обязательств и др.
и указать, какие конкретные основания имеют место в Вашем случае.
С уважением, адвокат Сергей Нестеров.