Все это — онлайн, с заботой о вас и по отличным ценам.
Исключить учредителя за неуплату УК
Добрый день.
Есть ООО, которое зарегистрировано более 2 лет назад. В ООО 4 участника: у одного участника - 62,5%, а остальные имеют по 12,5%.
Только один участник (62,5%) внес деньги в уставный капитал.
Остальные участники до сих пор денежные средства не внесли.
Несколько вопросов:
1. Правильно я понимаю, что всех 3 участников можно лишить доли в ООО, передав ее Обществу?
2. Каким образом нужна инструкция по шагам, я не могу найти полной информации в интернете) необходимо инициировать и обеспечить передачу долей участников в ООО? Сколько примерно весь процесс занимает времени?
3. Если участник 62,5% планирует выплатить дивиденды за 2017 г. и за 1-ый квартал 2018 г., то смогут ли участники Общества, которых он планирует исключить претендовать на дивиденды? В каком случае и при каком условии участники не смогут претендовать на дивиденды?
Спасибо.
Здравствуйте, Сергей!
Для начала нужно посмотреть договор об учреждении общества. Именно в нем написан срок оплаты, который не может быть более 4 месяцев с момента гос.регистрации ООО.
Ст.16 Закона об ООО:
1. Каждый учредитель общества должен оплатить полностью свою долю в уставном капитале общества в течение срока, который определен договором об учреждении общества или в случае учреждения общества одним лицом решением об учреждении общества. Срок такой оплаты не может превышать четыре месяца с момента государственной регистрации общества.
Далее в случае не оплаты доля переходит обществу и об этом переходе нужно уведомлять налоговую (вносить изменения в ЕГРЮЛ в силу пункта 7.1 ст.23 и пункта 6 ст.24 Закона «Об ООО» нужно в течение 1 месяца со дня перехода доли обществу)
3. В случае неполной оплаты доли в уставном капитале общества в течение срока, определяемого в соответствии с пунктом 1 настоящей статьи, неоплаченная часть доли переходит к обществу. Такая часть доли должна быть реализована обществом в порядке и в сроки, которые установлены статьей 24 настоящего Федерального закона.
И далее уже согласно ст.24 Закона об ООО:
2. В течение одного года со дня перехода доли или части доли в уставном капитале общества к обществу они должны быть по решению общего собрания участников общества распределены между всеми участниками общества пропорционально их долям в уставном капитале общества или предложены для приобретения всем либо некоторым участникам общества и (или), если это не запрещено уставом общества, третьим лицам.
И самое главное:
5. Не распределенные или не проданные в установленный настоящей статьей срок доля или часть доли в уставном капитале общества должны быть погашены, и размер уставного капитала общества должен быть уменьшен на величину номинальной стоимости этой доли или этой части доли.
То есть, поскольку в Вашем случае прошло 2 года, то доли должны быть погашены, а размер УК уменьшен. При этом уменьшенный размер УК конечно не может быть меньше минимального 10 тыс.руб.
Здравствуйте, Сергей!
Выражу свое мнение относительно Вашего вопроса.
1. Правильно я понимаю, что всех 3 участников можно лишить доли в ООО, передав ее Обществу?
Сергей
Для ответа на данный вопрос нужно понимать следующее. Ваше ООО зарегистрировано более 2х лет назад. В соответствии со ст. 16 ФЗ Об ООО
Каждый учредитель общества должен оплатить полностью свою долю в уставном капитале общества в течение срока, который определен договором об учреждении общества или в случае учреждения общества одним лицом решением об учреждении общества. Срок такой оплаты не может превышать четыре месяца с момента государственной регистрации общества.Следовательно, если ООО, например, зарегистрировано 01.02.2016 года, то оплата долей должна быть произведена до 01.06.2016 года. Если оплата не произведена до этой даты, то с 01.06.2016 года она должна перейти к ООО — этот факт фиксируется в списке участников и, что самое главное, после этой даты учредители, чьи доли перешли к ООО, не вправе принимать участия в общих собраниях участников.
Дальнейшие действия определены ст. 24 ФЗ Об ООО
в течение одного года со дня перехода доли или части доли в уставном капитале общества к обществу они должны быть по решению общего собрания участников общества распределены между всеми участниками общества пропорционально их долям в уставном капитале общества или предложены для приобретения всем либо некоторым участникам общества и (или), если это не запрещено уставом общества, третьим лицам.
Таким образом, в срок до 01.06.2017 года в налоговую должно было быть подано заявление с соответствующим изменением в составе участников.
Поскольку ни одно из указанных действий совершено не было, а учитывая тот факт, что возможно принимались решения с участием учредителей после истечения 4хмесячного срока на оплату УК, то Ваши возможные в настоящее время действия могут быть признаны судом недобросовестными, а участники будут восстановлены в правах.
Категорически не рекомендую Вам составлять документы «задним числом», поскольку в случае оспаривания таких решений другими участниками и назначения экспертизы, Вы можете быть привлечены к уголовной ответственности за фальсификацию.
3. Если участник 62,5% планирует выплатить дивиденды за 2017 г. и за 1-ый квартал 2018 г., то смогут ли участники Общества, которых он планирует исключить претендовать на дивиденды? В каком случае и при каком условии участники не смогут претендовать на дивиденды?
Сергей
В Вашем случае я рекомендовала бы урегулировать вопрос мирно — и предложить участникам оплатить долю и продать доли Вам, если они не принимают участия в управлении делами общества.
Добрый вечер.
1. Собраний учредителей не было.
2. Мирно вопрос не получится решить, поскольку в компания только стала генерировать доход.
Какие еще варианты Вы можете предложить?
1. Предложить участникам выйти из ООО или выйти самому с получением действительной стоимости доли и организацией единолично нового ООО.
2. Ликвидация ООО или реорганизация (разделение) общества. Необходимо общее собрание участников.
3. Увеличение УК ООО за счет вкладов третьих лиц, также необходимо решение участников.
Например, если на собрания участники систематически являться не будут, а также будут иные основания, то участников можно исключить из ООО, но также придется выплачивать им действительную стоимость доли.
4. Не распределять прибыль, при этом финансовые показатели ООО в части активов и пассивов должны быть примерно равные. Но здесь должны быть обоснованные для общества расходы, если таковых нет или сделки с заинтересованностью, то остальные участники могут это оспорить.
Понимаю, что каждый из этих вариантов непростой, но и лишить прав участников на доли ввиду их не оплаты — тоже крайне сомнительный в конечном итоге вариант. Поэтому решать Вам. На мой взгляд, самый оптимальный выход — это первый вариант.
Что касается распределения прибыли, то в силу ст.24 Закона об ООО:
Сергей, каков размер УК?