Все это — онлайн, с заботой о вас и по отличным ценам.
Внеочередное собрание в ООО
Вступили в наследование 75% доли в ООО . 25% у директора предприятия. Он на контакт не идет ,собирать собрание и подписывать протокол , идти к нотариусу , заверять заявление в налоговую отказывается. Что делать и с чего начинать ?
Добрый день, Сергей!
Для начала нужно понимать, что у Вас большинство голосов — 75% доли в УК — это важно.
Давлее согласно п. 8 ст. 21 ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью»,
Доли в уставном капитале общества переходят к наследникам граждан, являвшихся участниками общества, если иное не предусмотрено уставом общества с ограниченной ответственностью. Уставом общества может быть предусмотрено, что переход доли в уставном капитале общества к наследникам, являвшихся участниками общества, допускаются только с согласия остальных участников общества. Уставом общества может быть предусмотрен различный порядок получения согласия участников общества на переход доли или части доли в уставном капитале общества к третьим лицам в зависимости от оснований такого перехода.
В данном случае Вам необходимо ознакомиться с Уставом Общества.
Здравствуйте, подобные вопросы были неоднократно, и самый основной вопрос это Устав общества и его положения относительно перехода доли в порядке наследования, есть ли у Вас возможность ознакомиться в этой части с Уставом общества?
8.Доли в уставном капитале общества переходят к наследникам граждан и к правопреемникам юридических лиц, являвшихся участниками общества, если иное не предусмотрено уставом общества с ограниченной ответственностью. Уставом общества может быть предусмотрено, что переход доли в уставном капитале общества к наследникам и правопреемникам юридических лиц, являвшихся участниками общества, передача доли, принадлежавшей ликвидированному юридическому лицу, его учредителям (участникам), имеющим вещные права на его имущество или обязательственные права в отношении этого юридического лица, допускаются только с согласия остальных участников общества. Уставом общества может быть предусмотрен различный порядок получения согласия участников общества на переход доли или части доли в уставном капитале общества к третьим лицам в зависимости от оснований такого перехода.
Ознакомьтесь с уставом ООО. если он у Вас отсутствует, а директор отказывается его предоставить, то Вы можете запросить копию в налоговой.
Посмотрите как регулируется в Уставе смена директора. Обычно для смены директора достаточно большинства голосов или 2/3. Если так — кворум у Вас есть. Сами инициируйте общее собрание (известите второго участника заранее) — порядок тоже должен быть прописан в уставе.
А на собрании, даже при отсутствии второго участника или его возражениях, наверняка Вам будет достаточно Вашей доли, чтобы принять решение о прекращении полномочий старого директора и назначении нового. А далее — новый директор обращается с заявлением к нотариусу и в налоговую для изменения данных в ЕГРЮЛ.
Сложность в том ,что у ген.директора 25% и он не отдает печать .А без печати как идти к нотариусу и в налоговую?
Проявите инициативу и попробуйте самостоятельно проветси общее собрание(все таки ваша доля гораздо превышает, составляя 75 %), если сам генеральный директор отказывается выполнять свои обязанности(заверять заявление, протоколы и собирать собрания для урегулирования всех вопросов).На общем собрании выдвините свои требования, если директор все же будет сопротивляться и отказываться их выполнять и идти — удостоверятьнеобходимые документы у нотариуса и пр.то «свергните» его за отказ в выполнении своих должностных обязанностей (которые прописаны в Уставе).
Вот Вам полезная ссылочка какие документы Вам необходимо будет предоставить в налоговую инспекцию при смене генерального директора.(Избирите ген.директора на общем собрании большинством и все).
www.garant.ru/consult/civil_law/209899/
с уважением.
Можете обратится с жалобой в прокуратуру на незаконные действия со стороны ген.директора и на нарушением им своих должностных полномочий.Укажите, что ваши права нарушены и руки связаны и что без мер прокурорского реагирования вы не сможете обойтись.
Добрый день Сергей.
Я хочу Вам предложить следующую схему.
1. Запросите в ФНС выписку из ЕГРЮЛ.
2. После получения выписки ЕГРЮЛ направьте им письмо о том, что сведения в ЕГРЮЛ противоречат фактическим данным. Прикладываете к письму свое свидетельство и свидетельство о смерти и просите внести в ЕГРЮЛ новые сведения.
3. Получаете отказ о внесении сведений в ЕГРЮЛ и идете на них в суд с иском обязать ФНС внести изменения в ЕГРЮЛ. Становитесь по решению суда участником, меняете директора, и все тут.
Нашел вот такое разъяснение на сайте Арбитражного
суда http://fasuo.arbitr.ru/node/1608
9. В соответствии с п. 8 ст. 21 Закона об обществах с ограниченной ответственностью доли в уставном капитале общества переходят к наследникам граждан и к правопреемникам юридических лиц, являвшихся участниками общества, если иное не предусмотрено уставом общества с ограниченной ответственностью.
На основании п. 4 ст. 1152 Гражданского кодекса принятое наследство признается принадлежащим наследнику со дня открытия наследства независимо от времени его фактического принятия, а также независимо от момента государственной регистрации права наследника на наследственное имущество, когда такое право подлежит государственной регистрации.
Таким образом, доля умершего участника в уставном капитале общества признается принадлежащей наследникам, принявшим наследство, с момента открытия наследства.
Закон не содержит правила о том, что до государственной регистрации перехода доли в порядке наследования доля в уставном капитале общества не предоставляет права голоса на общем собрании участников.
Вместе с тем до выдачи свидетельства о праве на наследство и государственной регистрации соответствующих изменений в Едином государственном реестре юридических лиц состав участников общества является неопределенным.
Согласно п. 8 ст. 21 Закона об обществах с ограниченной ответственностью, ст. 1173 Гражданского кодекса, если в составе наследства имеется имущество, требующее не только охраны, но и управления (предприятие, доля в уставном (складочном) капитале хозяйственного товарищества или общества, ценные бумаги, исключительные права и т.п.), нотариус в соответствии со ст. 1026 Гражданского кодекса в качестве учредителя доверительного управления заключает договор доверительного управления этим имуществом. В случае, когда наследование осуществляется по завещанию, в котором назначен исполнитель завещания, права учредителя доверительного управления принадлежат исполнителю завещания.
Таким образом, до государственной регистрации сведений о переходе доли в уставном капитале общества в порядке наследования управление долей, в том числе голосование на общем собрании участников, может осуществляться доверительным управляющим, действующим в интересах наследников.
Если я правильно понимаю Вы можете передать управление Вашей долей нотариусу, и он пусть подаст сведения о переходе права на долю Вам, в регистрирующий орган. Честно скажу впервые такая у меня ситуация, но выход найти можно не переживайте. Если не получится дайте знать я еще у своего нотариуса позже проконсультируюсь.
Уважаемый Сергей!
Тот нотариус, который выдал Вам Свидетельство о наследстве, обязан заполнить новую форму Р14001 и внести изменения в ЕГРЮЛ по Вам как участникам. Вы уже писали, что у него есть все правоустанавливающие документы по ООО (нотариус их запрашивал), на основании которых Вы получали Свидетельство о наследовании. Таким образом, нотариус, который вправе сейччас сам проводить все изменения (т.е. Вы не обязаны ездить в налоговую), получит для ВАс новую ВЫписку с изменёнными данными. А Вы уже запросите в налоговой дубликаты учредительных документов и начнёте процедуру смены Гендиректора (созыв собрания, Протокол, назначение нового Гендиректора) и новую жизнь в ООО (если оно рабочее).
Если нотариус откажет, требуйте отказ в письменном виде. Его можно обжаловать. А вообще обращайтесь, если откажет. Мы сотрудничаем с грамотными нотариусами.
Если Уставом запрещен переход доли наследникам, то Вам б необходимо будет подать заявление в Общество с требованием выплатить действительную стоимость доли в уставном капитале Общества. Общество обязано выплатить действительную стоимость доли, определенную на основании данных бухгалтерской отчетности общества за последний отчетный период, предшествующий дню смерти участника Общества, дню завершения реорганизации или ликвидации юридического лица, либо с их согласия выдать им в натуре имущество такой же стоимости.
Если уставом Общества предусмотрено получение согласие на переход доли наследникам Вам необходимо будет направить заявление в Общество о принятии Вас в состав участников на основании унаследованной доли в УК.
Сергей, если Вы видели Устав, предусмотрен ли Уставом порядок получения согласия участниковна такой переход доли?