Все это — онлайн, с заботой о вас и по отличным ценам.
На основании чего действует лицо в данном случае?
Здравствуйте. У нас зарегистрированное ООО . При регистрации в заявлении было дополнительно указан главный бухгалтер (он же один из учредителей) как «лицо, имеющее право действовать от имени общества без доверенности» помимо генерального директора. Однако в Уставе об этом ничего не говорится. В листе записи он числится, как второе лицо после директора. Правомерно ли это? Имеет ли он право подписывать документы от имени общества (договора, приказы)? Если да, то на основании чего?
Добрый день,
Согласно абз.3 п.1 ст.53 ГК РФ учредительным документом может быть предусмотрено, что полномочия выступать от имени юридического лица предоставлены нескольким лицам, действующим совместно или независимо друг от друга. Сведения об этом подлежат включению в ЕГРЮЛ.
Таким образом, представляется, что для наличия в обществе нескольких лиц, уполномоченных выступать от имени юридического лица без доверенности, в уставе обязательно должны быть положения, определяющие условия осуществления полномочий таких лиц, а также действуют они совместно или независимо друг от друга.
Оценить правомерность прошедшей регистрации, не видя ни устава, ни решения учредителей, не представляется возможным.
В любом случае, регистрация в ЕГРЮЛ уже прошла. Учитывая, что у регистрирующего органа нет полномочий по проверке устава общества на предмет его содержания, то всю ответственность за полноту и достоверность представленных в регистрирующий орган сведений и документов несут учредители и единоличный исполнительный орган общества (в зависимости от сущности и характера вносимых в ЕГРЮЛ изменений).
На мой взгляд, необходимо приводить в соответствие либо устав, внося положения о нескольких лицах, либо убирать второго директора (главбуха).
Что касается подписи документов от имени общества с третьими лицами главным бухгалтером (он же ЕИО согласно ЕГРЮЛ), то необходимо учитывать Постановление Пленума Верховного Суда РФ от 23.06.2015 №25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации» (см. п.22):
По общему правилу закон не устанавливает обязанности лица, не входящего в состав органов юридического лица и не являющегося его учредителем или участником (далее в этом пункте — третье лицо), по проверке учредительного документа юридического лица с целью выявления ограничений или разграничения полномочий единоличного исполнительного органа юридического лица или нескольких единоличных исполнительных органов, действующих независимо друг от друга либо совместно.
Третьи лица, полагающиеся на данные ЕГРЮЛ о лицах, уполномоченных выступать от имени юридического лица, по общему правилу вправе исходить из неограниченности этих полномочий (абзац второй пункта 2 статьи 51 и пункт 1 статьи 174 ГК РФ). Если в ЕГРЮЛ содержатся данные о нескольких лицах, уполномоченных выступать от имени юридического лица, третьи лица вправе исходить из неограниченности полномочий каждого из них, а при наличии в указанном реестре данных о совместном осуществлении таких полномочий несколькими лицами — из неограниченности полномочий лиц, действующих совместно (абзац второй пункта 2 статьи 51 и пункт 1 статьи 174 ГК РФ).
Положения учредительного документа, определяющие условия осуществления полномочий лиц, выступающих от имени юридического лица, в том числе о совместном осуществлении отдельных полномочий, не могут влиять на права третьих лиц и служить основанием для признания сделки, совершенной с нарушением этих положений, недействительной, за исключением случая, когда будет доказано, что другая сторона сделки в момент совершения сделки знала или заведомо должна была знать об установленных учредительным документом ограничениях полномочий на ее совершение (пункт 1 статьи 174 ГК РФ).