Все это — онлайн, с заботой о вас и по отличным ценам.
Спор о неосновательном обогащении
Между истцом и ответчиком заключен договор инвестирования (ДИ). Согласно предмета ДИ: истец — инвестор обязался передать ответчику — получателю инвестиций денежную сумму в размере 3 миллионов рублей. Данная сумма предназначалась для открытия стокового центра по продаже различных товаров. Согласно п. 8.6. ДИ, если договор расторгается по инициативе истца, то ответчик обязуется в течении 20 дней возвратить инвестиционных денег, за удержанием документально подтвержденных убытков.
В реальности истец передал ответчику 2100000 рублей, ответчик несмотря на это открыл указанный центр, однако через некоторое время закрылся по финансовым трудностям.
Спустя 2 года, истец обратился в суд с иском о взыскании неосновательного обогащения с ответчика суммы в размере 2100000 рублей на основании п. 8.6 ДИ и 1102 ГК РФ.
Ответчик в своих возражениях указал, что инвестиционная сумма в размере 2100000 рублей была потрачена сугубо в русле договора и представляет собой убытки, кроме того документально подтвержденные, представил возражения и соответствующие документальные доказательства.
Истец представил возражения на доводы ответчика, мотивируя п. 4 ст. 453 ГК РФ.
Вопросы: обоснованы ли возражения истца. Если да, то как их отбивать?
- Возраженияистца.pdf
- Возражения_ответчика.pdf
- Договор_инвестирования.pdf
Здравствуйте
На самом деле у вас действительно много спорных моментов
В реальности истец передал ответчику 2100000 рублей, ответчик несмотря на это открыл указанный центр, однако через некоторое время закрылся по финансовым трудностям.Андрей
Вот это не расторжение договора по чьей либо стороне — это именно закрытие бизнеса.
Это разные вещи- формально пока нигде не указано что договор был расторгнут.
При этом вы пишите что инвестор вправе был расторгнуть договор если получатель инвестиций более 2х раз не предоставил отчет о деятельности.
Это п. 8.3 договора- так вы расторгали с ними договор на этом основании ли нет? Просто ведь инвестор мог своим правом на расторжение и не воспользоваться -этот пункт работает не автоматом.
Следующий момент — толи у вас путаница в договоре, толи так и было задуманно- но в договоре говорится что что требовать можно деньги за вычетом убытков
убытки это по гк
Статья 15. Возмещение убытков
1. Лицо, право которого нарушено, может требовать полного возмещения причиненных ему убытков, если законом или договором не предусмотрено возмещение убытков в меньшем размере.
2. Под убытками понимаются расходы, которые лицо, чье право нарушено, произвело или должно будет произвести для восстановления нарушенного права, утрата или повреждение его имущества (реальный ущерб), а также неполученные доходы, которые это лицо получило бы при обычных условиях гражданского оборота, если бы его право не было нарушено (упущенная выгода).
А они вам отвечают о своих просто расходах на деятельность — это не убытки- это именно расходы по деятельности а не на восстановление нарушенного права.
Так что тут у вас много моментов по которым пока мало что понятно — но главное это был ли расторгнут договор или нет. И еще важный момент- если центр закрылся просто из за нерентабельности — тут неосновательного обогащения не было- деньги не присвоил себе получатель инвестиций- а как известно бизнес всегда связан с предпринимательскими рисками.
Андрей, в отзыве ответчика всё изложено достаточно обоснованно. Единственное: все перечисленные расходы я бы оформил таблицей (но это дело вкуса).
Что касается договора, то весь договор и в частности часть 8 не предусматривают прекращение исполнения обязательств получателем инвестиции в случае задержки финансирования. Ваши обюязанности по исполнению договора изложенные в части 2 могли быть прекращены либо по согласованию сторон, либо по заявлению Инвестора о расторжении договора.
ГК РФ Статья 453. Последствия изменения и расторжения договора
5. Если основанием для изменения или расторжения договора послужило существенное нарушение договора одной из сторон, другая сторона вправе требовать возмещения убытков, причиненных изменением или расторжением договора.
ГК РФ Статья 15. Возмещение убытков
1. Лицо, право которого нарушено, может требовать полного возмещения причиненных ему убытков, если законом или договором не предусмотрено возмещение убытков в меньшем размере.
2. Под убытками понимаются расходы, которые лицо, чье право нарушено, произвело или должно будет произвести для восстановления нарушенного права, утрата или повреждение его имущества (реальный ущерб), а также неполученные доходы, которые это лицо получило бы при обычных условиях гражданского оборота, если бы его право не было нарушено (упущенная выгода).
Если лицо, нарушившее право, получило вследствие этого доходы, лицо, право которого нарушено, вправе требовать возмещения наряду с другими убытками упущенной выгоды в размере не меньшем, чем такие доходы.
Вы не хотите посчитать свои убытки из-за неисполнения обязательств инвестором по финансированию?
Здравствуйте, Андрей.
В общем-то возражения истца не добавляют ничего нового, если первоначально также были заявлены требования о возврате неосновательного обогащения по 1102 ГК. Пункт 2 ст. 453 ГК РФ говорит о том же самом — о том, что к данным отношениям применимы нормы главы 60 — а это одно и тоже:
Глава 60. Обязательства вследствие неосновательного
обогащения
Вопросы: обоснованы ли возражения истца.
Если все расходы подтверждены, как указано в возражениях ответчика, что всё пошло на аренду, ПК, ПО для ПК, то оснований для взыскания 2 100 000 руб, полагаю, нет.
Пункт 8.6. Договора как раз на это и указывает, более того, этот пункт даже предоставляет возможность взыскать убытки сверх суммы инвестиций.
Если да, то как их отбивать?
У Вас в договоре идёт отсылка на Бизнес-план. Нужно ещё его изучить. Основная логика, на мой взгляд, должна быть такая в возражениях ответчика — если он действовал по бизнес-плану (ещё один вопрос — насколько он подробен и точен), то претензий к нему быть не может.
Спасибо, Алексей. Если, исходит из п. 8.6 договор, то ответчик представленные инвестиционные деньги потратил на запуск и развитие инвестиционного бизнес-проекта: аренда и т.д. Почему тогда истец, все равно указывает на неосновательное обогащение? Как он мог обогатиться, если все потрачено в целевом русле договора, представлено и подтверждено надлежащими документами?
Истец, ранее направлял несколько претензий о предоставлении отчета о целевом использовании инвестиционных денег. Не получив ответа, в порядке п. 8.3.2 расторг в одностороннем порядке указанный договор. Получается п. 8.6 договора, указанные там убытки не предполагают убытки, связанные с организацией деятельности инвестиционного бизнеса?
Как он его расторг? была ли претензия об этом направлена именно контрагенту?
И самое главное- это было до закрытия бизнеса или уже после?
У вас в договоре по моему есть неточность- по смыслу скорее всего имели в виду расходы, но написано убытки- а это не одно и тоже- выше указал.