Может ли участник с 75% в УК ООО единолично принять решение об изменении устава и увеличении УК?

Здравствуйте!

Согласно пункту 1 статьи 19 Федерального закона от 8 февраля 1998 года N 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью», действующему в редакции Федерального закона от 30 декабря 2008 года N 312-ФЗ, общее собрание участников общества с ограниченной ответственностью большинством не менее двух третей голосов от общего числа голосов участников общества, если необходимость большего числа голосов для принятия такого решения не предусмотрена уставом общества, может принять решение об увеличении уставного капитала общества за счет внесения дополнительных вкладов участниками общества. Таким решением должна быть определена общая стоимость дополнительных вкладов, а также установлено единое для всех участников общества соотношение между стоимостью дополнительного вклада участника общества и суммой, на которую увеличивается номинальная стоимость его доли. 

Следовательно, если решение об увеличении уставного капитала принято, как Вы указываете, 3/4 голосов от общего числа голосов, то это больше 2/3 — того минимума, достаточного для признания решения состоявшимся. Поэтому данное решение можно считать состоявшимся, если необходимость большего числа голосов для принятия такого решения не предусмотрена уставом Вашего общества.

Добрый день!

Дмитрий, существует три варианта увеличения уставного капитала ООО:

1) за счет имущества общества;

2) за счет дополнительных вкладов участников общества (с определением общей стоимости дополнительных вкладов, а также с установлением единого для всех участников соотношения между стоимостью дополнительного вклада участника и суммой, на которую увеличивается номинальная стоимость его доли);

3) за счет дополнительных вкладов одного или нескольких участников общества (на основании их заявлений о внесении дополнительных вкладов);

4) за счет вкладов третьих лиц, принимаемых в общество на основании их заявлений (если это не запрещено уставом).

Увеличение уставного капитала по первому варианту возможно в пределах размера чистых активов общества, который усматривается из его бухгалтерской отчетности за год, предшествующий году, в течение которого принято решение об увеличении уставного капитала.

Первый и второй варианты увеличения уставного капитала предполагают, что пропорционально увеличивается номинальная стоимость долей всех участников общества без изменения размеров их долей.

При третьем варианте возможно (но не обязательно) изменение долей участников общества в его уставном капитале.

При четвертом варианте изменение долей участников общества в его уставном капитале произойдет в любом случае, так как появятся новые участники.

Решение об увеличении уставного капитала ООО по первому и по второму вариантам принимается большинством не менее двух третей голосов от общего числа голосов участников общества (если необходимость большего числа голосов для принятия такого решения не предусмотрена уставом).

Решение об увеличении уставного капитала ООО по третьему и по четвертому вариантам принимается всеми участниками общества единогласно.

Независимо от того, каким образом происходит увеличение уставного капитала, факт принятия решения об этом и состав участников общества, присутствовавших при принятии данного решения, должны быть подтверждены путем нотариального удостоверения.

Таким образом, если величина, на которую Вы планируете увеличить уставный капитал, соответствует показателям бухгалтерской отчетности за предшествующий год, то Вам подойдет любой вариант, в том числе и первый.

Если участники с числом голосов 25 % не поддерживают данное решение, то остаются только первый и второй варианты (но только если необходимость большего, чем 2/3, числа голосов для принятия такого решения не предусмотрена уставом).

Выбор Вами одного из возможных вариантов действий будет зависеть, естественно, и от того, какую цель Вы преследуете, увеличивая уставный капитал:

1) само по себе увеличение уставного капитала;

2) изменение соотношения долей участников ООО без изменения их состава (возможно, хотите увеличить свою долю в уставном капитале ООО за счет внесенного Вами вклада);

3) изменение соотношения долей участников ООО с изменением их состава (возможно, хотите принять в состав участников ООО новых лиц).

Первая и вторая цели в Вашем случае достижимы (но только если устав не предусматривает необходимость большего, чем 2/3, числа голосов для принятия решения об увеличении уставного капитала).

Если Вам необходимы более подробные консультации или составление документов, можете обращаться.