Как продать свою долю в ООО, если второй учредитель пропал?

Добрый день, Сергей.

Поскольку в Уставе предусмотрено преимущественное право покупки доли, то так просто продать долю третьему лицу не получится.

15.2. Участник Общества вправе продать или осуществить отчуждение иным образом своей доли или части доли в уставном капитале Общества третьему лицу. Для проведения подобной сделки требуется письменное согласие других участников Общества. При продаже или отчуждении иным образом доли или части доли в уставном капитале Общества третьему лицу, участники Общества пользуются преимущественным правом покупки доли или части доли по цене предложения третьему лицу.

Это положение устава соответствует ст. 21 ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» от 08.02.1998 № 14-ФЗ, поэтому для продажи доли нужно искать второго участника либо признавать его в судебном порядке безвестно отсутствующим.

ГК РФ Статья 43. Последствия признания гражданина безвестно отсутствующим
 

1. Имущество гражданина, признанного безвестно отсутствующим, при необходимости постоянного управления им передается на основании решения суда лицу, которое определяется органом опеки и попечительства и действует на основании договора о доверительном управлении, заключаемого с этим органом.
Из этого имущества выдается содержание гражданам, которых безвестно отсутствующий обязан содержать, и погашается задолженность по другим обязательствам безвестно отсутствующего.
2. Орган опеки и попечительства может и до истечения года со дня получения сведений о месте пребывания отсутствующего гражданина назначить управляющего его имуществом.
3. Последствия признания лица безвестно отсутствующим, не предусмотренные настоящей статьей, определяются законом.

Здравствуйте.

Дополню ответ коллеги. Вариант с выходом участника из Общества также не рассматривается, в связи с наличием в Уставе следующего положения:

1.1 Выход участника из общества должен быть одобрен Общим собранием Участников. Решение принимается единогласно.

Одним из вариантов является исключение участника из Общества, который грубо нарушает свои обязанности либо своими действиями (бездействием) делает невозможной деятельность общества или существенно ее затрудняет.

Вы как директор и участник, можете периодически направлять второму участнику уведомления о проведении собрания Общества, например:

-о своем выходе из Общества;

-о распределении прибыли;

-об одобрении крупной сделки.

Систематическую неявку второго участника на собрания Общества можно трактовать нарушение. Однако стоит отметить, что судебная практика неоднозначна, в одних случаях суды исключают участника, в других нет, пропусти он «хоть миллион собраний».

Есть «альтернативный» вариант, не сдавать отчетность в течение 12 месяцев и не использовать расчетный счет. В таком случае налоговый орган самостоятельно примет решение об исключении Общества из Единого государственного реестра юридических лиц.

Однако использовать данный вариант не рекомендую, так как, если на момент исключения из ЕГРЮЛ имелась задолженность перед бюджетом и вы являлись участником или руководителем организации, то необходимо ждать 3 года с момента исключения организации из ЕГРЮЛ, для того чтобы стать руководителем / участником (учредителем) другой организации.