Как закрыть ООО при отсутствии одного из соучредителей или как его вывести из состава ООО?

Добрый день, Валентин!

один из них уехал на Украину, поэтому никаких документов и доверенностей дать не может. 

В таком случае Вы можете обратиться в суд:

«Гражданский кодекс Российской Федерации (часть первая)» от 30.11.1994 N 51-ФЗ

Статья 61. Ликвидация юридического лица
1. Ликвидация юридического лица влечет его прекращение без перехода в порядке универсального правопреемства его прав и обязанностей к другим лицам.
5) по иску учредителя (участника) юридического лица в случае невозможности достижения целей, ради которых оно создано, в том числе в случае, если осуществление деятельности юридического лица становится невозможным или существенно затрудняется;

Деятельность отсутствует более 3 лет.

Отчётность сдаётся в ФНС?

Федеральный закон от 08.08.2001 N 129-ФЗ

Статья 21.1. Исключение юридического лица из единого государственного реестра юридических лиц по решению регистрирующего органа
1.Юридическое лицо, которое в течение последних двенадцати месяцев, предшествующих моменту принятия регистрирующим органом соответствующего решения, не представляло документы отчетности, предусмотренные законодательством Российской Федерации о налогах и сборах, и не осуществляло операций хотя бы по одному банковскому счету, признается фактически прекратившим свою деятельность (далее — недействующее юридическое лицо). Такое юридическое лицо может быть исключено из единого государственного реестра юридических лиц в порядке, предусмотренном настоящим Федеральным законом.

Здравствуйте, Валентин.

В соответствии с п.8 ст.37 ФЗ Об ООО решение о ликивидации, утверждении промежуточного и ликвидационного баланса может быть принято на общем собрании двумя третями голосов, если большее число не предусмотрено его уставом. 

Следовательно, ликивидировать ООО теоретически можно и без третьего участника.

В случае, если уставом предусмотрено, что решение о ликвидации должно быть принто большим числом голосов либо при 100% явке, то следует ставить вопрос об исключении участника из ООО на основании ст.10 ФЗ ФЗ «Об ООО», согласно которой участники ООО вправе требовать в судебном порядке исключения из состава участников общества участника, который грубо нарушает свои обязанности либо своими действиями (бездействием) делает невозможной деятельность общества или существенно ее затрудняет.

Можно предположить, что самоустранившись, участник ведь не дает не только ликвидировать общество, но и вообще управлять ООО, которое, возможно, и могло бы вести деятельность.

Можно говорить о том, что участие — это право, а не обязанность участвовать в общем собрании, однако не в этом случае. Его неучастие в такой ситуации блокирует деятельность обществаи является злоупотреблением правом.

Следует отметить, что уведомлять о  проведений общих собраний можно по адресу, указанному участником вв списке участников общества, или иным способом, предусмотренным уставом общества. Таким образом, если участник официально не извещал о смене адреса для уведомлений, то такое уведомление, произведенное по адресу в списке, будет надлежащим.

В зависимости от конкретных обстоятельств, участники могут заявить и о выходе из ООО путем отуждения доли самому обществу.

Валентин, добрый день!
Еще как вариант решения данной ситуации — продать вашу долю и долю второго учредителя третьему лицу, это если вы просто хотите избавиться от этого ООО. При этом надо учесть положения пункта 4 ст.21 ФЗ «об ООО»

4. Участники общества пользуются преимущественным правом покупки доли или части доли участника общества по цене предложения третьему лицу или по отличной от цены предложения третьему лицу и заранее определенной уставом общества цене (далее — заранее определенная уставом цена) пропорционально размерам своих долей, если уставом общества не предусмотрен иной порядок осуществления преимущественного права покупки доли или части доли.

Необходимо будет письменно известить третьего учредителя о продаже долей по заранее определенной цене, чтобы у него была возможность воспользоваться преимущественным правом покупки. После того, как не полученный конверт вернется к вам, можете проводить сделку у нотариуса.