Какие документы проверять при покупке готового бизнеса

Здравствуйте, Максим.

Вообще, конечно хорошо бы провести комплексную проверку бизнеса — и лучше обратиться для этого в компании, которые на этом специализируются. Сейчас это очень востребованная услуга — называется Due Diligence (Дью Дилиженс). 

В процессе изучения бизнеса в обязательном порядке нужно изучить:

— все активы компании: имеются ли они на самом деле, насколько надёжны они оформлены, нет ли обременений.

— полная проверка бухгалтерской отчётности, налогов — есть ли риски предъявления налоговыми органами каких-либо претензий.

— оценка всех договоров -как они исполняются, есть ли риски судебных споров.

— проверка кадровой документации, есть ли риски в сфере трудового законодательства.

1) На что следует обратить внимание в договоре аренде данных помещенийМаксим

Проверить — исполняется ли он без нарушения, есть ли у второй стороны основания для его расторжения (в связи с нарушением или просто в одностороннем порядке).

Статья 620 ГК РФ Досрочное расторжение договора по требованию арендатора
Договором аренды могут быть установлены и другие основания досрочного расторжения договора по требованию арендатора в соответствии с пунктом 2 статьи 450 настоящего Кодекса.

Здравствуйте

Тут много нюансов

1- разберитесь — вы все таки покупаете — ооо — то есть бизнес- фирму со всем ее имуществом и долгами, правами и обязательствами- или вы покупаете только имущество.

2 — у ип- продажа может быть только имущества и каких то прав- само ип — продать нельзя, в отличии от ооо

1) На что следует обратить внимание в договоре аренде данных помещений

Максим

на все- нужно смотреть этот договор- что там с оплатой, какие на вас обязанности, нужно ли делать ремонт и по договору и по факту- кто отвечает за вывоз мусора, что с жкх и т.д.

2) Как получить гарантию того, что имущество которое есть в данных помещениях не будет забрано?

Максим

именно 100% гарантию- никак, но есть компании которые оказывают услуги проверки контрагента серьезной и его бух отчетности- вот это надо провести обязательно — если берете ооо и если имущество ип — проверить вопрос не в залоге ли оно.

3) Сложен ли процесс передачи ООО другому лицу и как это вообще происходит. Такой же вопрос по ИП

Максим

ип передать вообще нельзя.

ГК РФ Статья 23. Предпринимательская деятельность гражданина
 

1. Гражданин вправе заниматься предпринимательской деятельностью без образования юридического лица с момента государственной регистрации в качестве индивидуального предпринимателя, за исключением случаев, предусмотренных абзацем вторым настоящего пункта.
В отношении отдельных видов предпринимательской деятельности законом могут быть предусмотрены условия осуществления гражданами такой деятельности без государственной регистрации в качестве индивидуального предпринимателя.

ооо Можно передать просто сменив в нем учредителей- подав отдельную форму в фнс

Здравствуйте, Максим!

Многое зависит от того каким образом вам предлагают приобрести бизнес.

По ООО предпочтительнее покупать долю и становиться учредителем.

ООО нужно проверить бухгалтерские документы: баланс, отчетность, вовремя ли она сдана. И желательно к проверке документов привлечь бухгалтера или аудитора.

Рекомендую перед продажей провести аудит данного бизнеса.

Что касается ИП, то купить его вы не сможете, так как, ИП оформляется на физическое лицо в силу ст.2 ГК РФ. И Имущество ИП это имущество физ лица на которое оформлено ИП. Единственное, ИП может на вас доверенность нотариальную оформить, но все равно вы не получаете полное право распоряжения средствами. 

По ИП надо смотреть какие сделки заключены по бизнесу. Если это аренда, то допускает ли арендодатель возможность сдать имущество в субаренду или уступить право аренды.

На мой взгляд, лучше приобретать долю в ООО. С ИП много мороки.

Нужно смотреть уставные документы ООО, в частности, какое правовое положение у учредителей и руководителя, какими правами наделены.

Что касается имущества в помещениях, надо, смотреть кто собственник. Если собственник ООО, и вы будете приобретать долю в ООО, то все в порядке. Если собственник другое лицо — арендодатель, то в договоре аренды должно быть указано, что вместе с помещением сдается и имущество в нем.

Процесс передачи ООО не сложен. Учредитель продает вам свою долю в ООО по договору, вы приобретаете и подаете заявление в налоговую по установленной форме на смену учредителя. 

Полагаю, вам нужно очно привлечь юриста и бухгалтера, чтобы полностью провести правовой анализ документов и оценить риски, поскольку в таких делах много нюансов и не видя документов, сложно о чем-то конкретном говорить.

Желаю удачи!

3) Сложен ли процесс передачи ООО другому лицу и как это вообще происходи

Максим

Добрый день. Данная сделка оформляется через нотариуса, он составляет все документы, процедура может занять пару недель, стоимость около 11 т.р.

ГК РФ Статья 559. Договор продажи предприятия
 

1. По договору продажи предприятия продавец обязуется передать в собственность покупателя предприятие в целом как имущественный комплекс (статья 132), за исключением прав и обязанностей, которые продавец не вправе передавать другим лицам.
2. Исключительные права на средства индивидуализации предприятия, продукции, работ или услуг продавца (коммерческое обозначение, товарный знак, знак обслуживания), а также принадлежащие ему на основании лицензионных договоров права использования таких средств индивидуализации переходят к покупателю, если иное не предусмотрено договором.
(п. 2 в ред. Федерального закона от 18.12.2006 N 231-ФЗ)

(см. текст в предыдущей редакции)

3. Права продавца, полученные им на основании разрешения (лицензии) на занятие соответствующей деятельностью, не подлежат передаче покупателю предприятия, если иное не установлено законом или иными правовыми актами. Передача покупателю в составе предприятия обязательств, исполнение которых покупателем невозможно при отсутствии у него такого разрешения (лицензии), не освобождает продавца от соответствующих обязательств перед кредиторами. За неисполнение таких обязательств продавец и покупатель несут перед кредиторами солидарную ответственность.
 

Максим, доброго времени суток! 

Для начала хотелось бы разобраться с ООО и ИП.

ООО — это действительно упакованный и готовый бизнес поскольку это юридическое лицо, которое Вы приобретаете. ИП это совсем иное. Если простым языком, то ИП = физ. лицо с правом ведения предпринимательской деятельности, т.е. ИП приобрести невозможно. Если Вы будете что-то приобретать от ИП, то это может быть право аренды, вещи, оборудование, технологии и т.д., но никак не упакованный бизнес.

1) На что следует обратить внимание в договоре аренде данных помещений

Максим

На все: сроки, размер арендной платы, порядок расторжения, штрафы, частота повышения цен, Ваши права, их права и т.д. Лучше просто выложить договоры для их проверки.

2) Как получить гарантию того, что имущество которое есть в данных помещениях не будет забрано?

Максим

100 % гарантию никак, поскольку могут быть долги, залоги, о который Вы не найдете информации в свободном доступе. В этом плане на ООО можно найти намного больше информации, нежели на ИП (в части вещей оборудования), с другой стороны, когда Вы приобретает ООО — Вы можете ее приобрести с долгами, а вот от ИП долги не перейдут так как Вы не покупаете бизнес целиком, Вы приобретаете его части.

Также обратите внимание, что в соответствии со статьей 619 ГК РФ договор аренды может быть расторгнут в одностороннем порядке. Отмечу, что крупные арендодатели очень часто включают в договор аренды соглашение о залоге имущества в случае наличия задолженности, по которому они вправе в счет оплаты долга — реализовывать имущество

3) Сложен ли процесс передачи ООО другому лицу и как это вообще происходит. Такой же вопрос по ИП

Максим

Оба процесса не сложные, но передача бизнеса через ООО будет дороже так как необходимо будет вносить изменения в ЕГРЮЛ, а у ИП почти ничего (Кроме аренды сроком более года) перерегистрировать не придется.

Это пока те вопросы, которые назрели в голове. Прошу написать ещё консультацию, что спросить, что предоставить.

Максим

Сперва необходимо проверить как ООО, так и ИП на предмет судебных дел и долгов:

просуженные долги можно поискать в базе данных судебных приставов: http://fssprus.ru/iss/ip

арбитражные дела: https://kad.arbitr.ru/

дела, рассматриваемые в судах общей юрисдикции: https://sudrf.ru/index.php?id=...

При покупке бизнеса через ООО, также потребовать справки от ПФР, ФСС, ФНС об отсутствии задолженности.

Если есть право аренды, то еще справку от арендодателя о том, что ни нарушений, ни долгов по договору нет.

 Если приобретается ТС, то на предмет залога можно проверить здесь: https://www.reestr-zalogov.ru/...

Будут вопросы — обращайтесь.

Также рекомендую Вам обратиться к одному из юристов для проверки и сопровождения сделки.