Регламент проведения общего собрания участников общества

Добрый день Галина!

Процедура созыва  участников установлена ст. 36 Федерального закона от 8 февраля 1998 г. N 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» (порядок созыва общего собрания участников общества) и уставом ООО.

В соответствии с п. 1 ст. 43 вышеназванного ФЗ решение общего собрания участников общества, принятое с нарушением требований настоящего Федерального закона, иных правовых актов Российской Федерации, устава общества и нарушающее права и законные интересы участника общества, может быть признано судом недействительным по заявлению участника общества, не принимавшего участия в голосовании или голосовавшего против оспариваемого решения.

Тоже самое касается и процедуры созыва внеочередного собрания.

То есть, в случае нарушения корпоративных процедур, возникает существенный риск, что протокол общего собрания будет отменен в судебном порядке. Кроме того, нарушение законодательства об об обществах с ограниченной ответственностьюв в связи с нарушением процедур созыва собрания может повлечь за собой административную ответственность  в соответствии с ч. 11 ст. 15.23.1 Кодекса РФ об АП):

— за незаконный отказ в созыве общего собрания участников ООО;

— за уклонение от созыва общего собрания;

— за нарушение требований федеральных законов к порядку созыва, подготовки и проведения собрания.

К административной ответственности по ч. 11 ст. 15.23.1 Кодекса РФ об АП могут быть привлечены граждане, должностные лица и юридические лица (как само Общество, так и его участники-юридические лица или физические лица).

Здравствуйте Галина!

В соответствии с ч. 1 ст. 35 ФЗ от 08.02.1998 г. 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» внеочередное общее собрание участников общества проводится в случаях, определенных уставом общества, а также в любых иных случаях, если проведения такого общего собрания требуют интересы общества и его участников.

В ч. 2 указанной статьи 35  " Об обществах с ограниченной ответственностью"  определено, что внеочередное общее собрание участников общества созывается исполнительным органом общества по его инициативе, по требованию совета директоров (наблюдательного совета) общества, ревизионной комиссии (ревизора) общества, аудитора, а также участников общества, обладающих в совокупности не менее чем одной десятой от общего числа голосов участников общества.Исполнительный орган общества обязан в течение пяти дней с даты получения требования о проведении внеочередного общего собрания участников общества рассмотреть данное требование и принять решение о проведении внеочередного общего собрания участников общества или об отказе в его проведении.

В ч. 1 ст. 181.2 ГК РФ записано, что решение собрания считается принятым, если за него проголосовало большинство участников собрания и при этом в собрании участвовало не менее пятидесяти процентов от общего числа участников соответствующего гражданско-правового сообщества.

Полагаю, что должны быть уведомлены все участники, так как в соответствии со ст. 181.4 ГК РФ решение собрания вправе оспорить в суде участник соответствующего гражданско-правового сообщества, не принимавший участия в собрании или голосовавший против принятия оспариваемого решения. Кроме того, в ст. 181.5. ГК РФ записано:

решение собрания ничтожно в случае, если оно:
1) принято по вопросу, не включенному в повестку дня, за исключением случая, если в собрании приняли участие все участники соответствующего гражданско-правового сообщества;
2) принято при отсутствии необходимого кворума;

Поэтому, перед проведением собрания должен иметься кворум и повестка дня с вопросами.