Продажа ООО с долгами. Как оформить ДКП, чтобы не было последствий для продавца

При продаже ООО с долгами по налогам, зп и пр. как составляется договор?

Александр

Здравствуйте. Вы продаете долю в ООО. Именно она является объектом продажи. Соответственно считается, что перед приобретением покупатель осведомлен о действительной стоимости доли, которая рассчитывается в том числе и с учетом долгов, включая налоговые. В договоре купли-продажи доли Вы можете указать на то, что покупатель осведомлен о действительной стоимости доли и факторах, которые на нее влияют, в том числе налоговые задолженности, наличие кредиторской и дебиторской задолженности. При наличии такого указания в договоре, впоследствии предъявить претензии к продавцу будет затруднительно.

Федеральный закон от 08.02.1998 N 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью»

Статья 21. Переход доли или части доли участника общества в уставном капитале общества к другим участникам общества и третьим лицам

2. Участник общества вправе продать или осуществить отчуждение иным образом своей доли или части доли в уставном капитале общества одному или нескольким участникам данного общества. Согласие других участников общества или общества на совершение такой сделки не требуется, если иное не предусмотрено уставом общества.

По существу же нотариус прав, поскольку считается что все долги и прочие права и обязательства уже учтены в стоимости доли. Поэтому отдельное указание в договоре не требуется. С другой стороны, т.к. существует такое понятие как свобода договора, Вы можете включить в него любые условия, которые не противоречат закону. А такие условия не являются незаконными. Просто по общему правилу они не имеют отношения к существу сделки.