Все это — онлайн, с заботой о вас и по отличным ценам.
Или сам продающий должен его запросить?
Добрый день!
Один из двух участников ООО с долей 37,5% подал в Общество оферту о продаже своей доли. По уставу требуется согласие других участников на продажу ( отчуждение) доли. Общество должно запросить это согласие у второго участника? Или сам продающий должен его запросить?
Также в уставе прописано приоритетное право второго участника на приобретение и затем приоритетное право Общества на приобретение доли.
Также в уставе прописан запрет на отчуждение третьим лицам.
Вопрос: если стоимость доли в оферте явно завышена и второй участник по такой цене приобрести ее не согласен, то как действовать продающему? Также второй участник не даёт согласие на сделку по отчуждению. Получается, что продать за желаемую цену не получится вообще и возможно только продать Обществу по действительной стоимости рассчитанной но балансу?
Или есть какие-то варианты ?
В уставе прописана необходимость согласия на любое отчуждение доли, как я понимаю, не только третьим лицам ( им как раз запрещено отдельной строкой ). Написано примерно так: участник имеет право отчудить долю или ее часть другому участнику или обществу при исключительном согласии остальных участников. Но участников всего два. Если бы было три и более, то мне понятно, что нужно согласие остальных на продажу одному из них.
А если всего двое? Нужно согласие второго на продажу доли первым??
И ещё — в вашем ответе написано, что при отказе второго участника от покупки обязанность выкупа возникает у Общества по требованию продающего. Т.е он должен потребовать от Общества или это автоматически после отказа от второго участника происходит? А если отказ участника есть, а продающий не требует от Общества выкупа — то что? Оферта может быть отозвана?
Здравствуйте, Ольга…
Если прописан по уставу запрет на продажу третьим лицам и другие участники общества отказались от их приобретения либо не получено согласие на отчуждение доли или части доли участнику общества или третьему лицу при условии, что необходимость получить такое согласие предусмотрена уставом общества, общество обязано приобрести по требованию участника общества принадлежащие ему долю или часть доли. (часть 2 статьи 23 Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью).
Что касается стоимости выкупа доли, то той же частью 2 статьи 23 предусмотрено:
в течение трех месяцев со дня возникновения соответствующей обязанности, если иной срок не предусмотрен уставом общества, оно обязано выплатить участнику общества действительную стоимость его доли в уставном капитале общества, определенную на основании данных бухгалтерской отчетности общества за последний отчетный период, предшествующий дню обращения участника общества с соответствующим требованием, или с согласия участника общества выдать ему в натуре имущество такой же стоимости.
Иной порядок может быть предусмотрен уставом общества.
Если в уставе прописан запрет на продажу третьим лицам, то соответственно никакого согласия на отчуждение продающий и не должен запрашивать, так как он может продать только другому участнику или самому обществу.
Но участников всего два. Если бы было три и более, то мне понятно, что нужно согласие остальных на продажу одному из них.
А если всего двое? Нужно согласие второго на продажу доли первым??
И ещё — в вашем ответе написано, что при отказе второго участника от покупки обязанность выкупа возникает у Общества по требованию продающего. Т.е он должен потребовать от Общества или это автоматически после отказа от второго участника происходит? А если отказ участника есть, а продающий не требует от Общества выкупа — то что? Оферта может быть отозвана?