Все это — онлайн, с заботой о вас и по отличным ценам.
Как можно законно оформить выход из ООО?
Здравствуйте! ООО не функционирует уже более 3х лет, но декларации в налоговый орган сдаются своевременно с нулевыми показателями. Расчетный счет Общества закрыт более 2х лет. Нет задолженности перед кредиторами и дебеторами. Согласно действующего Устава каждые три года продлеваются полномочия директора, но вот уже более 3х лет никаких собраний учредителей не было и, соответственно, полномочия директора аннулированы автоматически. Директор общества также является учредителем (доля-33,4%). Один из учредителей (доля-33,3%) решил покинуть общество и через нотариуса подал заявление о добровольном выходе из состава учредителей передав свою долю обществу. В связи с тем, что с третьим учредителем (доля-33,3%) невозможно найти общий язык, бывший директор в лице действующего учредителя тоже решил выйти из состава учредителей передав долю обществу. При таких действиях останется только один несговорчивый учредитель. Так как третий учредитель не дает согласия о добровольной ликвидации общества у него не останется выбора, как самому заняться ликвидацией общества, в связи с тем что он будет являться единоличным учредителем. Подскажите, пожалуйста, правомерно ли все это будет? Желания "бодаться" с третьим учредителем нет.
Добрый день!
Для выхода из состава участников необходимо написать заявление о выходе участника из ООО (что Вы и сделали), и направить его исполнительному органу общества (как правило, это генеральный директор).
Со дня получения указанного заявления, часть доли этого участника переходит к обществу автоматически – оформления каких-либо дополнительных документов не требуется. Хотя на практике юристы иногда составляется Протокол общего собрания участников о выходе участника и приобретении его части обществом. При этом она не учитывается при определении результатов голосования на общем собрании (п. 1 ст. 24 ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» № 14), поэтому все дальнейшие решения принимаются только оставшимися участниками.
Со дня получения заявления о выходе у общества возникают следующие обязанности: 1) В течение 3 месяцев (если другой срок не указан в уставе) выплатить вышедшему совладельцу действительную стоимость его доли; 2) В течение 1 года решить судьбу доли, перешедшей к обществу.; 3) В течение 1 месяца зарегистрировать соответствующие изменения, связанные с переходом доли к обществу.
Обществу необходимо определиться с выбором в течение года, если этого не произошло, то перешедшая часть вышедшего участника должна быть погашена, а уставный капитал уменьшен на величину номинальной стоимости погашенной доли.
При этом необходимо учесть, что выход из состава участников ООО путем отчуждения своей доли обществу возможен, если такое действие предусмотрено уставом (абз. 5 п. 1 ст. 8 и п. 1 ст. 26 ФЗ «Об ООО»), т.е. без согласия других участников и по количественному составу участников. В противном случае это возможно с согласия других участников (необходимо уточнить этот момент в уставе). Также выход участника из ООО невозможен, если в результате не останется никого кроме самого общества, состоящего из одного лица.
Не соблюдение обществом данной обязательной процедуры влечет за собой привлечение к административной ответственности. Что касается защиты собственных прав, то Вам достаточно иметь доказательства выхода из состава участников и факта получения обществом заявления о выходе.
т.е.правильно ли я поняла… так как один участник общества уже вышел, то второй уже выйти и передать свою долю обществу не может, потому как останется только третий участник общества. Простыми словами… если в обществе всего три участника и один из них вышел, то должны остаться двое. Правильно?
Выход участников общества из общества, в результате которого в обществе не остается НИ одного участника, а также выход ЕДИНСТВЕННОГО участника общества из общества не допускается. (п. 2 ст. 26 ФЗ «Об ООО».
Таким образом, второй участник тоже может выйти, а вот третий уже нет. Общество не может остаться без участника (учредителя).