Все это — онлайн, с заботой о вас и по отличным ценам.
Права учредителей ООО
Добрый день.
Создано ООО, разделение долей следующее:
Участник 1 – 34%
Участник 2 – 33%
Участник 3 – 33%
После оплаты уставного капитала Участник 1 перестал участвовать в работе общества, вложений в бизнес не производит. Участник 2 и Участник 3 фактически вдвоем ведут работы, а также осуществляют значительные вложения на развитие бизнеса (уставный капитал составил 500 тыс. руб., и это была лишь незначительная сумма на развитие). Какие законные меры можно принять в данной ситуации? Открывать новую компанию не разумно, много заключенных договоров, можно ли уменьшить долю Участника 1?
Спасибо.
Добрый день.
Либо вы едете разговор с ним о выкупе доли, либо стараетесь его исключить из состава участников.
Ст. 10 ФЗ об ООО
Участники общества, доли которых в совокупности составляют не менее чем десять процентов уставного капитала общества, вправе требовать в судебном порядке исключения из общества участника, который грубо нарушает свои обязанности либо своими действиями (бездействием) делает невозможной деятельность общества или существенно ее затрудняет.
Добрый день, Наталья!
Можно предложить Вашему участнику поучаствовать в увеличении уставного капитала Общества, т.е. вынудить его внести какие то деньги в развитие Общества. Если он откажется — то оставшиеся участники внесут дополнительные вклады, а доля этого участника станет существенно меньше.
Будут еще вопросы обращайтесь в чате, Удачи Вам.
По закону, Наталья, решение об увеличении уставного капитала общества за счет внесения дополнительных вкладов всеми участниками общества принимается большинством не менее двух третей голосов от общего числа голосов участников общества, если необходимость большего числа голосов для принятия такого решения не предусмотрена уставом общества.
А что у Вас написано в уставе?
Исключить из состава участников довольно затруднительно, так как должны быть доказаны грубые действия участника, препятствующие функционированию общества. Из условий вопроса это не прослеживается. Участник не обязан даже участвовать в общих собраниях, по большому счету. Ст. 10 применима, к примеру, когда отсутствие участника на собраниях препятствует возможность принять решение, без которого деятельность общества становится невозможной. В вашем случае, это просто отсутствие финансирования со стороны участника.
Пополнение капитала общества может быть осуществлено несколькими путями:
1. Увеличение уставного капитала за счет доп. взносов участников (ст. 19 ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью»). В этом случае могут меняться доли в обществе в зависимости от сумм, внесенных участниками. Решение принимается не менее чем 2/3 голосов. У вас кворума для принятия такого решения не хватит.
2. Увеличение уставного капитала за счет имущества общества (ст. 18 Закона). Аналогично — не хватит кворума.
3. Займы от участников обществу. Допустимо, но не влияет на размер долей участников.
По большому счету, у вас довольно типичная ситуация, которая не решается выводом участника из общества.
По сути права этого участника сведены к праву на получение прибыли от деятельности общества. Ваша задача — минимизировать дивиденды, распределяемые участникам. Увеличьте заработную плату участников, которые непосредственно работают в обществе. Увеличьте выплаты по займам, которые дают участники обществу. Третий участник, возможно, утратит интерес в своей доле по своей инициативе.
Правильно ли я поняла из Вашего ответа, что даже в судебном порядке не получится исключить его из состава участников?
Смущает не его присутствие в составе участников, а, конечно же, его право на 34% от прибыли, которой еще пока нет, но в скором времени будет.
Я так поняла, что от него избавиться можно только одним способом - предложив ему отступные?
Соответственно, на выкуп доли он должен согласиться, а он не согласен. Исключить из состава участников - только в судебном порядке?
Да, потому что это принудительный способ выхода участника из общества.