Могу ли я выйти из ООО с долгами и не быть должен по ним?

Семен, здравствуйте, согласно прямого указания на то в законе, а именно ст.3 Федеральный закон от 08.02.1998 N 14-ФЗ (ред. от 23.04.2018) «Об обществах с ограниченной ответственностью»:

1. Общество несет ответственность по своим обязательствам всем принадлежащим ему имуществом.

аналогичная норма содержится в ст.56 ГК РФ:

1. Юридическое лицо отвечает по своим обязательствам всем принадлежащим ему имуществом.

таким образом, учредители не несут ответственности за долги учрежденного ими ООО, эти долги и обязательства исполняются за счет имущества самого ООО, следовательно Вы можете выйти из ООО и не являетесь должником по долгам общества, 

если у Вас остались вопросы, задавайте, с радостью отвечу. 

Добрый день.

Другой соучредитель предлагает разделить долг перед его ООО (займы) согласно размера доли. И предлагает написать договор поручительства.

Семён

Такое предложение о разделе долга не основано на законе, поскольку в силу п. 1 ст. 56 ГК РФ

Юридическое лицо отвечает по своим обязательствам всем принадлежащим ему имуществом.

Поэтому  договор поручительства будет ничтожной сделкой, нарушающей требования закона (в силу ст. 168 ГК РФ). 

Ведь есть понимание, как субсидарная ответственность. И насколько она применима в нашем вопросе?

Семён

Такая ответственность применяется в процедуре банкротства, поэтому при ликвидации (не в рамках банкротства) не применима (исходя из ст. 61.11 ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» от 26.10.2002 № 127-ФЗ). 

Доброе утро!

В дополнение к комментариям уважаемых коллег добавлю, что даже в рамках банкротства субсидиарная ответственность в рамках банкротства тут практически к Вам не применима, так как вы не осуществляли непосредственное управление Обществом, не совершали никаких действий по увеличению размера задолженности перед контрагентами.

Федеральный закон от 26.10.2002 N 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)»

Статья 61.10. Контролирующее должника лицо

 
1. Если иное не предусмотрено настоящим Федеральным законом, в целях настоящего Федерального закона под контролирующим должника лицом понимается физическое или юридическое лицо, имеющее либо имевшее не более чем за три года, предшествующих возникновению признаков банкротства, а также после их возникновения до принятия арбитражным судом заявления о признании должника банкротом право давать обязательные для исполнения должником указания или возможность иным образом определять действия должника, в том числе по совершению сделок и определению их условий.
2. Возможность определять действия должника может достигаться:
1) в силу нахождения с должником (руководителем или членами органов управления должника) в отношениях родства или свойства, должностного положения;
2) в силу наличия полномочий совершать сделки от имени должника, основанных на доверенности, нормативном правовом акте либо ином специальном полномочии;
3) в силу должностного положения (в частности, замещения должности главного бухгалтера, финансового директора должника либо лиц, указанных в подпункте 2 пункта 4 настоящей статьи, а также иной должности, предоставляющей возможность определять действия должника);
4) иным образом, в том числе путем принуждения руководителя или членов органов управления должника либо оказания определяющего влияния на руководителя или членов органов управления должника иным образом.

6. К контролирующим должника лицам не могут быть отнесены лица, если такое отнесение связано исключительно с прямым владением менее чем десятью процентами уставного капитала юридического лица и получением обычного дохода, связанного с этим владением.

Соответственно, к Вам в данной ситуации субсидиарная ответственность не должна применяться.