Как проще сменить участника ООО (между братом и сестрой)

Здравствуйте, Элеонора.

Из описания видно, что присутствовать при оформлении документов 2 участника(брат и его партнер не могут), поскольку 

Оба учредителя живут за пределами РФ

Но к сожалению, без их личного участия реализация Вашего плана по замене участников невозможна. Доверенности здесь не помогут.

Варианта для оформления замены участников два: 

1) Через выход участников и перераспределение долей, затем прием нового участника.

Но сложность в том, что заявление о выходе каждого участника должно быть нотариально удостоверено. 

Федеральный закон от 08.02.1998 N 14-ФЗ (ред. от 04.11.2019) «Об обществах с ограниченной ответственностью»

Статья 26. Выход участника общества из общества

1. Участник общества вправе выйти из общества путем отчуждения доли обществу независимо от согласия других его участников или общества, если это предусмотрено уставом общества. Заявление участника общества о выходе из общества должно быть нотариально удостоверено по правилам, предусмотренным законодательством о нотариате для удостоверения сделок.

Право участника общества на выход из общества может быть предусмотрено уставом общества при его учреждении или при внесении изменений в его устав по решению общего собрания участников общества, принятому всеми участниками общества единогласно, если иное не предусмотрено федеральным законом.

Исключить этот этап нельзя. Поэтому необходимо личное присутствие обоих участников.

2) Продажа доли участниками (братом и партнером) новому участнику или Вам и новому участнику (в зависимости от того в каких долях ООО хотите быть после этого). Но эта сделка также требует нотариального удостоверения и личного присутствия обоих участников.

Федеральный закон от 08.02.1998 N 14-ФЗ (ред. от 04.11.2019) «Об обществах с ограниченной ответственностью»Статья 21. Переход доли или части доли участника общества в уставном капитале общества к другим участникам общества и третьим лицам

11. Сделка, направленная на отчуждение доли или части доли в уставном капитале общества, подлежит нотариальному удостоверению путем составления одного документа, подписанного сторонами. Несоблюдение нотариальной формы влечет за собой недействительность этой сделки.

Итого, в обоих случаях нужно личное присутствие брата и его партнера. 

Добрый день.

1 этап.

Первое, что необходимо — это удостовериться, что  уставом общества прямо предусмотрено право участника выйти. Если такого права нет, то выйти из общества нельзя.

Как отметил коллега, необходимо присутствие участников, которые планируют выходить из Общества у нотариуса для написания заявления на выход из состава ООО. По мимо этого, нотариусы требуют присутствие супруги/супруга для того чтобы они дали своё согласие на выход.

После оформления заявления на выход в налоговую необходимо подать следующий пакет документов:

1. Решение;

2. Заявление на выход;

3. Р14001 (подпись директора на данном заявлении должна быть удостоверена нотариально).

2 этап.

Путём увеличения УК принять в состав участников нового участника.

В налоговую подаете:

1. Решение;

2. Р13001;

3. Устав в новой редакции либо изменение к уставу;

4. Документ, подтверждающий внесение УК.

5. Госпошлина 800 руб.

Регистрация каждого этапа в налоговой занимает 5 рабочих дней.

Доброго времени суток! Постараюсь изложить свое мнение по данному вопросу.

 Начнем с того, что договор купли-продажи доли подлежит обязательному нотариальному удостоверению (п. 11 ст. 21 федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» по ссылке http://www.consultant.ru/docum...). Прямых ограничений на подписание договора купли-продажи по доверенности, которую может нотариально удостоверить консульский отдел РФ в иностранном государстве  в силу пп.1 п.1 ст.26 Закона о консульском уставе в законе нет

1. Консульское должностное лицо имеет право совершать следующие нотариальные действия:
1) удостоверять сделки (в том числе договоры, завещания, доверенности), кроме договоров об отчуждении недвижимого имущества, находящегося на территории Российской Федерации, и сделок, направленных на отчуждение либо залог доли или части доли в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью, созданного на территории Российской Федерации;

  При этом согласно предложению 1 п.1.4 ст.9 Закона о регистариции юридических лиц и ИП 

1.4. при внесении в единый государственный реестр юридических лиц изменений, касающихся перехода либо залога доли или части доли в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью на основании сделки (договора), подлежащей (подлежащего) обязательному нотариальному удостоверению, заявителемявляется нотариус, удостоверивший соответствующую сделку (соответствующий договор).

То есть, получаеться, что  оформить доверенность на отчуждение доли и нотариально заверить в консульстве можно. По этой доверенности можно осуществить сделку ( например куплю продажу доли) нотариально удостоверив. В свою очередь нотариус в таком случае становиться заявителем по внесению изменений в ЕГРЮЛ в регистрирующий орган. То есть, про необходимость именно личного присутствия участников, а также их супругов по крайней мере в законе я нигде не нашел, поэтому предлагаю также учесть и мое мнение по этому вопросу, если конечно никто конкретно не приведет ссылку на норму или практику, доказывающее обратное.