Я совладелец ООО 50%, партнер с 50% и одновременно директор захватил контроль над предприятием

Question

Добрый день. Являюсь совладельцем ООО с долей в 50%, партнер с 50% является директором все время существования ООО (6 лет), но на мне фактически было управление многих вопросов по работе предприятия (производство). Так как был еще один полупассивный бизнес, то деньги с предприятия не выводил, дивиденды не получал. 3 года назад я уехал из страны по семейным обстоятельствам, уведомив партнера и передав ему устно свои пожелания (небольшие ежемесячные платежи по счетам за коммунальные, до 20 тыс.). Оборот на момент отъезда был около 80 млн, прибыльность 12-15%, работа предприятия налажена. Приезжал на родину раз в пару месяцев, всегда был на связи, всегда встречались и обсуждали работу предприятия. Через год после отъезда стало заметно ухудшение финансового состояния ООО (оборот упал ниже 50 млн, мне под любым предлогом отказывали в оплате даже минимальных счетов, мол нет денег), предложил партнеру отойти от управления и ввести внешнего наемного директора. Он отказался и сослался на переходной период. Мы возвращались к этому вопросу каждый мой приезд, но под любыми предлогами все оставалось как было. Так продолжалось длительное время. Когда стал выяснять, то обнаружил следующее (естественно, здесь я улыбаюсь): компаньон построил дом за городом, 2 новых автомобиля. Все хорошо, но денег, как обычно нет. После 2,5 лет моего отхода от дел предприятие фактически в том же состоянии. Поставил вопрос ребром и решил продать свою долю. Стал выяснять, что на ООО ничего нет (кроме известного имени), грузовое авто в лизинге, все оборудование числится на левых ИП, помещение в аренде. Зато есть ИП имени компаньона и директора, которое полностью работало со всей наличкой. Также, через месяц после моего отъезда было общее собрание, на котором я не участвовал (подделана подпись), на котором внесены изменения в Устав и увеличены полномочия директора. Также изготовлен поддельный протокол с решением об одобрении крупных сделок более 60 млн. Так как часто работаем с государством это необходимо. При моих попытках договорится мне не дают никакой внятной информации, отчетности деятельности предприятия за последние 3 года получить не могу. Хочу продать свою долю, есть покупатель. Компаньон согласен на продажу. Сам выкупить хочет, но не может (нет денег), за свою часть хочет много (я бы выкупил). Хотелось бы забрать недополученный доход за последние годы. Насобирал много информации, наверно на уголовное дело, но есть проблема. Партнер - мой родственник, хоть и дальний. Хотя это, как проблему, я уже не рассматриваю. Попытку обьяснить ему, что он сделал много опасных ошибок, как директор, он принял за попытку шантажа. Что посоветуете?

Юрий Колковский · Answer

При моих попытках договорится мне не дают никакой внятной информации, отчетности деятельности предприятия за последние 3 года получить не могу. Хочу продать свою долю, есть покупатель. Компаньон согласен на продажу. Сам выкупить хочет, но не может (нет денег), за свою часть хочет много (я бы выкупил). Хотелось бы забрать недополученный доход за последние годы. Игорь Здравствуйте. Собственно проблема Ваша видится глубокой и застарелой. Разбираться надо практически по каждому году, поскольку по окончании должны были проводиться собрания участников с утверждением годового отчета директора. Как оформлялись эти отчеты, присылались и Вам материалы или нет, и т.д. Судя по тому, что Вы написали в действиях Вашего компаньона содержатся признаки нескольких уголовных преступлений и в частности ст. 160 УК РФ. Однако потребуется серьезная проработка ситуации, которую Вы фактически упустили из рук и позволили директору «резвиться» в организации как только ему вздумается. Посоветовать могу только одно — для начала — официальный запрос документов у директора, а после — выбрать юриста и активно проанализировать с ним полученные документы в целях сбора данных для либо переговоров, либо обращения в правоохранительные органы. Вопрос этот весьма широкий, необходима выработка стратегии и тактики своего поведения, в том числе и на случай, когда на Ваш запрос ничего директор не ответит. В статье 67 ГК РФ и в статье 8 федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью» содержатся права и обязанности участников хозяйственного общества. В данном перечне существует такой пункт, как право на получение информацию о деятельности товарищества или общества и знакомиться с его бухгалтерскими книгами и иной документацией в установленном учредительными документами порядке.

Владимир Балашов · Answer

Здравствуйте Ну вы сами очень хорошо разложили ситуацию. Насобирал много информации, наверно на уголовное дело, но есть проблема. Партнер — мой родственник, хоть и дальний. Хотя это, как проблему, я уже не рассматриваю. Попытку обьяснить ему, что он сделал много опасных ошибок, как директор, он принял за попытку шантажа. Игорь это — если хотите дать ход именно уголовному делу — вопрос заявления в полицию- тут может быть и мошенничество, и подделка документов — ст 327 ук, и присвоение или растрата — но вот по последнему вопрос оформления деятельности будет играть главную роль — ведь можно не присваивать что то у ооо — а перевод работы на ип например- можно объяснить экономическим каким то смыслом. Вопрос падения дохода очень сложен и тут надо многое доказывать. Документы запросить надо письменно — письмо отправить на имя директора заказным по почте с описью и уведомлением. При необходимости можно обратится в суд с таким требованием- предоставить документы. Что касается вопроса продажи — продавать можете за любую цену — но у партнера будет преимущественное право покупки доли — сперва вы обязаны ему эту долю предложить за конкретную цену- откажется — тогда уже продать за эти же деньги кому то еще. Тут тоже уведомление надо отправить письменно, как указал выше. Дивиденды скорее всего уже физически не вернете, тем более если у ооо денег нет. гк ГК РФ Статья 67. Права и обязанности участника хозяйственного товарищества и общества 1. Участник хозяйственного товарищества или общества наряду с правами, предусмотренными для участников корпораций пунктом 1 статьи 65.2 настоящего Кодекса, также вправе: принимать участие в распределении прибыли товарищества или общества, участником которого он является; получать в случае ликвидации товарищества или общества часть имущества, оставшегося после расчетов с кредиторами, или его стоимость; требовать исключения другого участника из товарищества или общества (кроме публичных акционерных обществ) в судебном порядке с выплатой ему действительной стоимости его доли участия, если такой участник своими действиями (бездействием) причинил существенный вред товариществу или обществу либо иным образом существенно затрудняет его деятельность и достижение целей, ради которых оно создавалось, в том числе грубо нарушая свои обязанности, предусмотренные законом или учредительными документами товарищества или общества. Отказ от этого права или его ограничение ничтожны. Участники хозяйственных товариществ или обществ могут иметь и другие права, предусмотренные настоящим Кодексом, законами о хозяйственных обществах, учредительными документами товарищества или общества.

Алексей Байкалов · Answer

Добрый день, Игорь. Уточните: дивиденды ООО не платило вообще (за все годы)? Хотелось бы забрать недополученный доход за последние годы. Игорь Если решений о выплате дивидендов не было принято, то требовать сейчас дивидендов не получится. Можно ставить вопрос о взыскании убытков. В силу ст. 15 ГК РФ Лицо, право которого нарушено, может требовать полного возмещения причиненных ему убытков, если законом или договором не предусмотрено возмещение убытков в меньшем размере. Но следует отметить, что убытки требовать может только ООО, при наличии причиненного ущерба.

Дмитрий Савин · Answer

Игорь, добрый день! Пунктом 29 Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 № 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации» определен порядок действий при корпоративном конфликте, парализующем деятельность организации. Ликвидация юридического лица в качестве способа разрешения корпоративного конфликта возможна только в том случае, когда все иные меры для разрешения корпоративного конфликта и устранения препятствий для продолжения деятельности юридического лица (исключение участника юридического лица, добровольный выход участника из состава участников юридического лица, избрание нового лица, осуществляющего полномочия единоличного исполнительного органа и т.д.) исчерпаны или их применение невозможно. В целом анализ судебной практики в аналогичных ситуациях позволяет сделать вывод, что партнерам при равенстве долей в Обществе необходимо договариваться мирным путем, находить компромисс, либо ликвидировать добровольно компанию. Ниже, пример, по конкретному делу, где истец (доля 50%) обратился к ООО и 2 учредителю о ликвидации общества и привлечении ликвидатора. Решение было удовлетворено. В апелляции решение устояло. Дело № А09-10232/2016 http://kad.arbitr.ru/Document/Pdf/9954f4b3-f46c-4952-bcc7-d595e12083fe/dc8d82d5-cf6e-47c6-b11e-689fb9546906/A09-10232-2016_20161129_Reshenie.pdf?isAddStamp=True Ликвидировать общество с ограниченной ответственностью «Надежда». Обязанности по ликвидации общества с ограниченной ответственностью «Надежда» возложить на арбитражного управляющего Артамонова Сергея Васильевича. Установить срок ликвидации общества с ограниченной ответственностью «Надежда» шесть месяцев с даты вступления решения суда в законную силу. Ликвидацию общества с ограниченной ответственностью «Надежда» провести в соответствии с требованиями статьи 63 Гражданского кодекса РФ. Также интересная статья про корпоративный конфликт при равенстве долей участников https://www.eg-online.ru/article/263295/ .

Илья Казаков · Answer

Добрый день, Последовательность действий в таких случаях примерно такая: -запрос документов (обращение в суд в случае отказа в предоставлении документов); -анализ документов, оспаривание сделок по выводу имущества, подача иска от имени общества о причинении директором убытков; -анализ документов, грамотное заявление в правоохранительные органы (с учетом доказательств по оспариванию сделок и доказанности убытков); -так как 50% на 50% и оппонент директор сместить его практически невозможно, использовать полученную информацию и результаты исков для формирования позиции по дальнейшему функционированию ООО (выкуп доли одной из сторон).