Как юридически правильно оформить долю инвестора в ООО и уставе?

Question

Здравствуйте, уважаемые юристы! Планируется постепенное (в течение нескольких недель и возможно месяцев) вхождение нескольких учредителей в ООО. Каждый из них выступает инвестором и должен получить фиксированную долю в зависимости от суммы инвестиции, при этом доли других не должны размываться (то есть каждый получит свою долю в бизнесе, независимо от других учредителей и суммы их инвестиций). Например, за внесение 500 тыс. руб. — 1% доля, за 2 млн.руб. — 4% доля. Изучал много материалов по этой теме, но нигде нет четких ответов, поэтому обращаюсь сюда, чтобы сэкономить время. Заранее очень всем благодарен за консультацию. На данном этапе учредитель в ООО только один — это я, генеральный директор. Вопроса 2: 1. Как юридически это оформить? Не очень пока понимаю. Какие именно документы необходимы и на что обратить внимание? Можно здесь по-подробнее? Это только какие-то изменения в Уставе или необходимы еще какие-то документы, какие? Каким образом и на основании чего вносится сумма инвестиции на р/с компании? 2. Инвестиции делаются в стартап с целью перепродажи доли в дальнейшем на следующем раунде новым инвесторам, учредителям в преимущественном праве, либо любому третьему лицу. Я не хочу, чтобы инвестор участвовал в распределении прибыли, это допустимо в рамках закона и как и где это прописать?

Илья Казаков · Answer

Добрый день, Вопрос достаточно сложный и требует более детального изучения ситуации. В вашем случае ООО уже есть, а значит доли у новых участников будут появляться посредством реализации частей вашей. Возможно подписание корпоративного договора согласно которому обладатель определенной доли обязан инвестировать определенную сумму. Что касается лишения участников права на прибыль, то в полном объеме это вряд ли возможно, теоретически закон позволяет непропорциональное получение дохода участниками (например владелец 1% получает 3% прибыли, и т.п., однако на практике это очень редко применяется, так как имеет определенные налоговые последствия и сложности). Возможно в вашем случае имеет смысл использовать схему с опционами и договорами целевого займа, что позволит привлекать финансирование и не иметь при этом других участников претендующих на долю, а они скажем, смогут потом продать свой опцион или выкупить долю. Но все это достаточно сложные схемы, для применения которых необходимо гораздо более детальное изучение бизнеса.

Андрей Власов · Answer

Артем, добрый вечер! Я не хочу, чтобы инвестор участвовал в распределении прибыли, это допустимо в рамках закона и как и где это прописать? Артем Тут как вариант не вводит инвестора вообще в состав участников ООО а ограничится залогом доли в этом ООО. Сами же инвестиции получить в рамках договора целевого займа. Такая форма заимствования позволяет инвестору контролировать расходование средств переданных в рамках договора займа. Конкретный порядок такого контроля определяется условиями договора, в нем же может быть прописан определенный порядок возврата средств и уплаты процентов за пользование займом в том числе, например, в зависимости от прибыльности деятельности ООО, тут уже условия договора определяются сторонами ст. 814 ГК РФ Если договор займа заключен с условием использования заемщиком полученных средств на определенные цели (целевой заем), заемщик обязан обеспечить возможность осуществления займодавцем контроля за целевым использованием займа.

Ольга Якушева · Answer

Добрый вечер! Планируется постепенное (в течение нескольких недель и возможно месяцев) вхождение нескольких учредителей в ООО Вариант с приобретением доли, возможен если идти по пути увеличения уставного капитала за счёт вложений третьих лиц. Тогда возможно определить и сумму которую необходимо будет внести вступающим участникам в общество, и размер их доли. Данную процедуру регулирует ст. 19 фз об ооо: 2. Общее собрание участников общества может принять решение об увеличении его уставного капитала на основании заявления участника общества (заявлений участников общества) о внесении дополнительного вклада и (или), если это не запрещено уставом общества, заявления третьего лица (заявлений третьих лиц) о принятии его в общество и внесении вклада. Такое решение принимается всеми участниками общества единогласно. В заявлении участника общества и в заявлении третьего лица должны быть указаны размер и состав вклада, порядок и срок его внесения, а также размер доли, которую участник общества или третье лицо хотели бы иметь в уставном капитале общества. В заявлении могут быть указаны и иные условия внесения вкладов и вступления в общество таким образом вступающие участники подают заявление на имя общества о вступлении, в котором указывают размер вклада в уставной капитал и размер желаемой доли. На основании данного заявления участники общества принимают решение об увеличении уставного капитала общества за счёт вклада третьего лица, определяют номинальную стоимость доли вступающего лица, а также определяют размер долей участников . Одновременно с решением об увеличении уставного капитала общества на основании заявления третьего лица или заявлений третьих лиц о принятии его или их в общество и внесении вклада должны быть приняты решения о принятии его или их в общество, о внесении в устав общества, утвержденный учредителями (участниками) общества, изменений в связи с увеличением уставного капитала общества, об определении номинальной стоимости и размера доли или долей третьего лица или третьих лиц, а также об изменении размеров долей участников общества. Такие решения принимаются всеми участниками общества единогласно. Номинальная стоимость доли, приобретаемой каждым третьим лицом, принимаемым в общество, не должна быть больше стоимости его вклада. Такое решение должно быть нотариально удостоверено. Таким образом, возможно определить долю инвесторам за счёт их вкладов в уставной капитал . Но в данном случае инвесторы становятся участниками ооо и соответсвенно имеют право как участники, учавствовать в распределении прибыли. Но вопрос о распределении прибыли решается на общем собрании участников общества, то есть если участники примут решение о распределении прибыли, то прибыль будет распределена между всеми участниками пропорционально их долям в уставном капитале общества. Согласно ст. 28 фз об ооо: Общество вправе ежеквартально, раз в полгода или раз в год принимать решение о распределении своей чистой прибыли между участниками общества. Решение об определении части прибыли общества, распределяемой между участниками общества, принимается общим собранием участников общества .