Все это — онлайн, с заботой о вас и по отличным ценам.
Принадлежащая обществу доля вышедшего участника
Добрый день,
В настоящий момент у меня 33,33% доля в уставном капитале ООО.
У Участника №2 - 33,34%. И ещё 33,33% принадлежит самому ООО доля вышедшего участника.
Я знаю, что согласно п.2 ст. 24 ФЗ «Об ООО», в течение одного года со дня перехода доли в уставном капитале общества к обществу доли должны быть по решению общего собрания участников распределены между всеми участниками общества пропорционально их долям в уставном капитале общества или предложены для приобретения всем либо некоторым участникам общества и (или) третьим лицам.
Один год со дня перехода доли в уставном капитале общества вышедшего участника к обществу уже прошёл. Но никакое решение по этой доле мы так до сих пор и не приняли.
Я хочу, чтобы доля принадлежащая самому обществу, была продана 3-му лицу. Желающий есть, но участник №2 блокирует эту продажу. Он хочет, чтобы эта доля была распределена между существующими двумя участниками пропорционально нашим долям. В силу определённых причин я против этого и голосую против погашения доли в размере 33,33% в уставном капитале ООО и уменьшения уставного капитала. Соответственно решение не принимается в связи с отсутствием достаточного количества голосов , необх. для принятия решения.
Сколько может продолжаться такая патовая ситуация? Что в результате произойдёт с долей принадлежащей обществу, если мы так никаких решений по ней не примем?
Сколько может продолжаться такая патовая ситуация? Что в результате произойдёт с долей принадлежащей обществу, если мы так никаких решений по ней не примем?Леонид
Здравствуйте. На самом деле ситуация вовсе не патовая. Дело в том, что не распределенная или не проданная в установленный срок доля в уставном капитале общества должна быть погашена, а размер уставного капитала общества должен быть уменьшен на величину номинальной стоимости этой доли или этой части доли (п.5 ст. 24 Закона № 14-ФЗ). Ввиду этого собственно вариантов уже нет — Вам необходимо принимать решение об уменьшении уставного капитала на указанную долю и регистрировать соответствующие изменения в ЕГРЮЛ.
При этом если в таком случае размер УК будет меньше минимально установленного законом, то общество подлежит ликвидации.
Леонид, добрый день!
Если по истечении одного года доля принадлежащая обществу не распределена и не продана, то она должна быть погашена, и размер уставного капитала общества должен быть уменьшен на величину номинальной стоимости этой доли или этой части доли.
Это следует из ст. 24 ФЗ об ООО
5. Не распределенные или не проданные в установленный настоящей статьей срок доля или часть доли в уставном капитале общества должны быть погашены, и размер уставного капитала общества должен быть уменьшен на величину номинальной стоимости этой доли или этой части доли.
Вы как оставшиеся участники обязаны соблюдать действующее законодательство. Пока вы не примете решения доля так и будет числиться за обществом.
Пропуск срока не означает, что по его истечению вы не можете вместо решения об уменьшении уставного капитала принять решение о распределении доли, принадлежащей обществу, либо о ее продаже так как такое ограничение не предусмотрено Законом об ООО.
Соотвественно вам с другим участником нужно договориться либо распределить долю; либо продать; либо уменьшить УК.
Для любого из перечисленных вариантов, необходимо решение общего собрания.
Что в результате произойдёт с долей принадлежащей обществу, если мы так никаких решений по ней не примем?
Ну доля так и будет числиться за обществом пока вы не придете к какому-то решению.
Также прикрепляю информацию с сайта ФНС https://www.nalog.ru/rn42/news...
Если решите уменьшить УК, то если после уменьшения УК составить менее минимально установленного размера, то придется ликвидировать общество
Также один из участников может обратиться в суд с иском об исключении другого из общества, то есть того участника, который выступает против принятия решения о погашении доли, однако до этого момента надо соблюсти порядок созыва собрания и все документально верно оформить.
Однако это крайняя мера.
В п. 17 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации и Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 09.12.1999 N 90/14 «О некоторых вопросах применения Федерального закона „Об обществах с ограниченной ответственностью“ даны разъяснения, что при рассмотрении заявления участников общества об исключении из общества участника, который грубо нарушает свои обязанности либо своими действиями (бездействием) делает невозможной деятельность общества или существенно ее затрудняет, необходимо иметь в виду, что под действиями (бездействием) участника, которые делают невозможной деятельность общества либо существенно ее затрудняют, следует, в частности, понимать систематическое уклонение без уважительных причин от участия в общем собрании участников общества, лишающее общество возможности принимать решения по вопросам, требующим единогласия всех его участников; при решении вопроса о том, является ли допущенное участником общества нарушение грубым, необходимо принимать во внимание степень его вины, наступление (возможность наступления) негативных для общества последствий.
Здравствуйте, Ольга,
Спасибо большое за Ваш ответ!
Хотел бы только прояснить один момент.
Вы совершенно верно написали: «Для любого из перечисленных вариантов, необходимо решение общего собрания».
А что произойдёт дальше, если общее собрание так и не сможет утвердить ни одно решение? Сколько доля так и будет числиться за обществом?
Спасибо!
Леонид
Добрый день, Леонид.
Сколько может продолжаться такая патовая ситуация? Что в результате произойдёт с долей принадлежащей обществу, если мы так никаких решений по ней не примем?
Леонид
Если вы так и не придете к согласию в течение 1 года, то размер уставного капитала общества должен быть уменьшен на величину номинальной стоимости этой доли или этой части доли.
Так, в силу ст. 24 ФЗ от 08.02.1998 N 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью»
Не распределенные или не проданные в установленный настоящей статьей срок доля или часть доли в уставном капитале общества должны быть погашены, и размер уставного капитала общества должен быть уменьшен на величину номинальной стоимости этой доли или этой части доли.
.
Но никакое решение по этой доле мы так до сих пор и не приняли.
Леонид
Поскольку решение до сих пор не принято, то доля в уставном капитале общества должна быть погашена, и размер уставного капитала общества должен быть уменьшен на величину номинальной стоимости этой доли.
В силу п. 6 ст. 24 ФЗ «Об ООО»
В случае, если в течение указанного срока доля или часть доли будет распределена, продана или погашена, орган, осуществляющий государственную регистрацию юридических лиц, извещается обществом путем направления заявления о внесении соответствующих изменений в единый государственный реестр юридических лиц и документов, подтверждающих основания перехода к обществу доли или части доли, а также их последующих распределения, продажи или погашения.
Таким образом, общество должно известить налоговую инспекцию о погашении доли. Иного законного способа решения проблемы на сегодня уже нет.
Формально доли уже нет. Но поскольку вы не приняли соответствующего решения, выходит, что Вы нарушаете закон. А раз так, что в принципе налоговый орган может выйти в суд с требованием о ликвидации общества ввиду грубого нарушения действующего законодательства в части неисполнения требования закона об уменьшении уставного капитала.