Все это — онлайн, с заботой о вас и по отличным ценам.
Договоре выплату участнику определенной суммы, если этой суммы от него для ООО не поступало?
Добрый день!
В состав ООО входит новый участник - инвестор
Каким образом можно оформить его инвестиции, чтобы не платить налог с инвестиций и при этом гарантировать инвестору возврат инвестиций?
Инвестор готов передать деньги наличными, если мы в документах зафиксируем что обязуемся ему выплатить такуе-то сумму
Займ рассматриваем в последнюю очередь. Беспокоюсь, что этот займ может перейти на меня как на физлицо по субсидиарный ответственности и я потрачу кучу ресурсов, на то чтобы доказать в суде что я делал все возможное для успешного развития компании
Можно ли предусмотреть в корп.договоре выплату участнику определенной суммы, если этой суммы от него для ООО не поступало?
Можно ли предусмотреть в корп.договоре выплату участнику определенной суммы, если этой суммы от него для ООО не поступало?
Дмитрий
Дмитрий, добрый день! Если участник входит в ООО внесение средств без налоговых последствий для ООО можно организовать путем вкладов в имущество ООО (без увеличения УК и перераспределения долей) в порядке ст. 27 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью». Для того, чтобы такие вклады можно было вносить участникам непропорционально долям, необходимо вносить изменения в устав ООО. От налога у ООО такой доход освобождается на основании п.п. 3.7 п. 1 ст. 251 НК РФ. Ну и на основании ст. 28 ФЗ Об ООО распределяемую прибыль в виде дивидендов можно привязать не к долям ООО а к фактическим взносам участников, например (включаю взносы в имущество без увеличения УК), соот. требуются изменения в устав
Здравствуйте.
Если инвестор входит в ООО как участник, то корпоративный договор (ст. 67.2 ГК РФ) может быть необходимым выходом. В нем должно быть указано непропорциональное распределение прибыли до момента возврата вложенных денежных средств.
При этом на самом деле долги по займу могут перейти на КДЛ (директор, учредитель) в порядке субсидиарной ответственности только в случае, если компания войдет в банкротство и будет доказано, что именно Ваши действия привели к нему (нормальный хозяйственный риск не рассматривается) либо если Вы видя, что общество соответствует признакам банкротства не подали своевременно заявление должника в арбитражный суд.
В нем должно быть указано непропорциональное распределение прибылиКолковский Юрий
Юрий, этот вопрос может быть урегулирован исключительно уставом но не корпоративным договором
Андрей, вопрос дискуссионный, но в принципе применяют такое.
Однако не запрещено включение специальных положений в корпоративный договор о распределении дивидендов. Такими условиями могут быть условия, обязывающие всех или определенных участников компании обеспечить распределение прибыли обществом не менее определенного процента от ее общей суммы (см. постановление Девятого арбитражного апелляционного суда от 26.12.2016 по делу № А40-65834/11); предусматривающие выплату дивидендов непропорционально количеству акций; предусматривающие фиксированный размер дивидендов или обязывающие направить часть дивидендов на какие-нибудь цели.
Пример установления в пользу участника фиксированной выплаты вместо дивидендов можно найти в деле № А51-25361/2017. Платеж в пользу одного из участников составил 5 млн руб. ежемесячно. Его размер не зависел от финансовых результатов работы общества. Другие два участника сохраняли обычные корпоративные права, в том числе право на получение дивидендов пропорционально своим долям в обществе, в том числе части дивидендов, причитающейся участнику, в пользу которого установлена фиксированная выплата.
https://zakon.ru/discussion/20...
Т.е. можно распределение прибыли прописатьс учетом необходимости возврата денежных средств участнику, который внес денежные средства в общество.
Но кстати сказать, вопроса об оформлении самого внесения средств это не отменяет, поскольку это ве равно должно быть либо вложение в имущество общества либо заем.
Можно сразу внести все необходимые изменения предусмотрев необходимые возможности, итоговые решения все равно принимаются ОС (о распределении прибыли за конкретный период, размере вклада в имущество ООО и т.д.), положения устава только позволяют принимать ОС определенные решения. Условно говоря в уставе Вы просто прописываете возможность внесения участниками непропорциональных вкладов и непропорционального распределения прибыли + в корпоративном соглашении закрепляете уже обязательства голосования участников по определенным вопросам + ответственность за нарушение этих обязательств