Добрый вечер.
5 лет назад было зарегистрировано ООО, где в учредителях указан я и еще один человек.
Сейчас хотим поменять учредителей нашего ООО, выписавшись сами и внеся других людей.
Вроде бы необходимо решение учредителей о дарении или продажи, так ли это?
Можно ли сменить руководство ООО без участия нотариуса?
Добрый день!
Многое в ответе будет зависеть от положений Устава Вашего общества.
Порядок перехода права собственности на долю в уставном капитале общества предусмотрен ст. 21 Закона "Об обществах с ограниченной ответственностью".
Статья объемная и цитировать ее тут нет смысла.
Если коротко, то можете продать, подарить доли. Необходимость согласия других участников может быть предусмотрена Уставом.
Сделка по отчуждению доли в уставном капитале подлежит нотариальному удостоверению. Без нотариуса нельзя. Несоблюдение нотариальной формы сделки повлечет за собой ее недействительность.
Ознакомьтесь внимательно с указанной мною статьей и положениями Устава ООО.
С уважением, Евгений
В силу ФЗ РФ № 312 ФЗ от 30.12.2008г.-смена учредителей ООО вляется фактически сделкой: происходит передача доли одного (нескольких) учредителей ООО новому участнику. Сделки по отчуждению долей в уставном капитале ООО должны удостоверяться нотариусом.
Возможность оформления смены учредителей без обращения к нотариусу зависит от наличия или отсутствия в Вашем Уставе ООО предусмотренных Законом условий по переходу долей в Уставном капитале ООО.
Здравствуйте!
Статья 26 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью" N 14-ФЗ регулирует выход участника Общества из Общества в любое время независимо от согласия других участников.
1. В том случае, если выход участника из ООО произошел по собственному желанию, его доля переходит в собственность общества с момента подачи заявления о выходе из общества. Общество выплачивает участнику ООО действительную стоимость его доли, которая вычисляется на основании бухгалтерской отчетности. Согласно пункту 3 статьи 26 Закона об ООО выплата действительной стоимости доли должна быть произведена участнику не позднее шести месяцев с момента окончания финансового года.
2. В том случае, если выход участника из ООО произошел через уступку или продажу доли в уставном капитале, в силу вступает статья 21 Закона об ООО. В ней предусмотрено преимущественное право покупки другими участниками общества. Участник общества, пожелавший продать свою долю в уставном капитале, должен письменно поставить об этом в известность остальных участников общества. При этом должна быть указана цена и другие условия продажи. Если среди участников не найдется желающих на приобретение этой доли, то в течение месяца она может быть продана третьему лицу по цене и не условиях, которые были сообщены ранее обществу и его участникам.
Отчуждение доли в уставном капитале через Общество (без нотариуса)
Если производится продажа доли в ООО внутри общества другому учредителю, то нотариально заверять сделку не следует. В этом случае закон предусматривает подписание простого договора купли-продажи. Все права на долю в ООО переходят к покупателю от продавца только после регистрации этого факта регистрирующим органом и внесении соответствующего изменения в ЕГРЮЛ.
Переход права собственности на долю в уставном капитале ООО через Общество подразумевает отказ участника от своей доли в пользу самого ООО. В таком случае Общество погашает долю, реализовав ее участникам пропорционально их вкладам, либо за счет уменьшения уставного капитала. Причем покупка доли ООО третьим лицом при таком способе отчуждения также возможна, но сделка осуществляется непосредственно с Обществом.
Если отчуждение доли в уставном капитале ООО происходит в пользу Общества, то такая сделка не считается куплей-продажей, а значит и не подлежит нотариальному удостоверению.
Успехов.
Первый способ смены состава учредителей ООО представляет собой самый простой вариант передачи доли другому лицу и является относительно простым вариантом оформления перехода доли к новому участнику. Это смена состава участников ООО путем продажи доли или путем дарения доли другому учредителю ООО или другому человеку, не являющемуся участником ООО. В данном случае передача доли учредителя происходит через сделку купли-продажи доли в ООО или через сделку дарения доли. По общему правилу сделка по отчуждению доли в ООО, которая может быть совершена учредителем, должна быть заверена у нотариуса. Нотариальная сделка с долями ООО заверяется у нотариуса и оплачивается по тарифам нотариуса.
Второй способ изменения состава участников ООО представляет собой альтернативный вариант оформления перехода доли в обществе с ограниченной ответственностью без нотариального заверения сделки по передаче доли в ООО.
