Можно ли заключить между ними какой–то договор, который обезопасит от подобных случаев?

1) Сможет ли Участник №2 обладать такими же правами на выкуп помещения в пределах своей доли с момента его введения в ООО?

Данила

Здравствуйте. Для начала следует отметить, что участники не обладают правом на имущество общества, в котором они являются участниками. Имущество общества обособлено от их имущества. Поэтому этот вопрос несколько неверный. Правом на выкуп обладает именно ООО, а не его участники. Согласно ст. 48 ГК РФ

1. Юридическим лицом признается организация, котораяимеет обособленное имущество и отвечает им по своим обязательствам, может от своего имени приобретать и осуществлять гражданские права и нести гражданские обязанности, быть истцом и ответчиком в суде.

То есть от количества собственников и момента вхождения в общество ничего не зависит. Разве что может зависеть цена за долю, по которой участник 1 продает часть доли другому лицу.

2) В случае, если ООО (уже с двумя участниками) инициирует процедуру выкупа Помещения и по каким–то причинам нарушит обязательства, то ответственность будет распределяться согласно долям Участников или другим образом?

Данила

Ответственность несет само общество, не участники (см. определение юридического лица).

3) Можно ли как–то обезопасить Участников от недобросовестности друг друга? Т.е., к примеру, Участник №1 по каким–то причинам не захочет продолжать выкуп или не захочет вкладывать личные средства для этого, а Участник № 2, наоборот, будет всё исполнять.

Данила

Участники не выкупают, выкупает общество. Но если денежные средства для этого вкладывают участники, то естественно при регулировании вопросов о взносах в имущество можно эти вопросы решить, в том числе и вариантом корпоративного договора (ст. 67.2 ГК РФ). Его заключают участники, оговаривая свои права и обязанности, в том числе и касающиеся последствий невыполнения тех или иных обязательств, которые согласно ему они на себя взяли.

1) Сможет ли Участник №2 обладать такими же правами на выкуп помещения в пределах своей доли с момента его введения в ООО?

Данила

Данила, добрый день! Участник ООО и ООО это два разных лица ( в отличие от ИП и физлица, например) поэтому нет оснований отождествлять права, возникающие у ООО с правами его участника и тут не имеет значения был ло ли лицо участником ООО когда у него (ООО) возникло соответствующее права или вошел в состав участников позднее — на права ООО изменение состава участников ООО никоим образом не повлияет

то ответственность будет распределяться согласно долям Участников или другим образом?

Данила

Ответственность будет на ООО т.к. обязательства ООО и его участников напрямую не связаны, потому собственно ООО так и называется — Общество с ограниченной (размером уставного капитала) ответственностью. Субсидиарная ответственностью участников по обязательствам ООО безусловно имеет место но в опрделенных законом случаях (умышленные действия участника либо исполнительного органа приведшие к негативным для ООО либо его кредиторов последствиям). В случае предъявления к ООО каких то, например штрафных санкций, на участниках это скажется лишь косвенно уменьшением прибыли ООО и соот. уменьшения базы для выплаты дивидендов

о обезопасить Участников от недобросовестности друг друга? Т.е., к примеру, Участник №1 по каким–то причинам не захочет продолжать выкуп

Данила

для этого есть корпоративные договоры ( ст. 8 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью») в которых можно прописать в том числе порядок голосования участников на общем собрании, штрафные санкции за нарушение условий такого договора. Непосредственное управление ООО осуществляет единоличный исполнительный орган (директор)

Участника №2 от финансовых рисков при выкупе Помещения у города.

Данила

в корпоративном договоре можно в том числе, помимо штрафов, прописать опцион на продажу части доли Участника №1 если по его вине не состоится выкуп на что как понимаю второй участник входя в ООО рассчитывает

Здравствуйте

1) Сможет ли Участник №2 обладать такими же правами на выкуп помещения в пределах своей доли с момента его введения в ООО?

Данила

так это право есть у общества, самого арендатора- то есть ооо, а не у участников

как 1 так и 2

ст 48 гк

1. Юридическим лицом признается организация, котораяимеет обособленное имущество и отвечает им по своим обязательствам, может от своего имени приобретать и осуществлять гражданские права и нести гражданские обязанности, быть истцом и ответчиком в суде.

2) В случае, если ООО (уже с двумя участниками) инициирует процедуру выкупа Помещения и по каким–то причинам нарушит обязательства, то ответственность будет распределяться согласно долям Участников или другим образом?

Данила

по общему правилу за действия и обязательства ооо- несет ответственность само ооо, а не учредители

Правда тут возникает вопрос — о какой ответственности речь? если о банкротном деле- там при причинении вреда обществу и кредиторам намеренного- может быть ответственность участников

3) Можно ли как–то обезопасить Участников от недобросовестности друг друга? Т.е., к примеру, Участник №1 по каким–то причинам не захочет продолжать выкуп или не захочет вкладывать личные средства для этого, а Участник № 2, наоборот, будет всё исполнять.

Данила

выкуп- вопрос ооо в 1 очередь, но если это крупная сделка- нужно будет решение участников

в принципе можно заранее заключить корпоративный договор по ст 67.2 гк и там прописать обязанность голосовать определенным образом по таким вопросам- их тоже заранее можно прописать

так же можно прописать- кто и сколько денег обязуется вложить в общество для покупки этого объекта — все это вопросы корпоративного договора, его можно подписать еще даже до вхождения участника 2 в общество.

Здравствуйте, Данила!

1) Сможет ли Участник №2 обладать такими же правами на выкуп помещения в пределах своей доли с момента его введения в ООО?

Данила

Насколько я понимаю, у ООО возникло преимущественное право на выкуп на основании ст. 3 Федерального закона от 22.07.2008 №159-ФЗ. Но, как мы видим, такое право возникает у субъекта малого и среднего предпринимательства. А таковым может являться в силу ч. 1 ст. 4 Федерального закона от 24.07.2007 №209-ФЗ либо юридическое лицо, либо индивидуальный предприниматель. На учредителей это право не распространяется.

Таким образом, у Участника №2 такого права не будет, как нет его у Участника №1.

2) В случае, если ООО (уже с двумя участниками) инициирует процедуру выкупа Помещения и по каким–то причинам нарушит обязательства, то ответственность будет распределяться согласно долям Участников или другим образом?

Данила

Под нарушениями обязательств, как я понимаю, Вы имеете в виду незаключение договора купли-продажи в течение 30 дней со дня получения соответствующего предложения (ч. 4 ст. 4 ФЗ №159). Ответственности за это не предусмотрено: ООО просто утратит право преимущественного выкупа.

Если же Вы имеете в виду какую-либо другую ответственность, то ее в любом случае несет ООО, а не его участники. Согласно ч. 1 и 3 ст. 3 Федерального закона от 08.02.1998 №14-ФЗ, ООО отвечает всем своим имуществом, а возложение субсидиарной ответственности на участников возможно лишь в рамках процедуры банкротства при доказанности их вины в наступлении неплатежеспособности.

Далее продолжу ниже.