Вопрос: Может ли суд удовлетворить иск частично?

Добрый день!

Согласно ч.4 ст.43 ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью»  заявление участника общества о признании решения общего собрания участников общества и (или) решений иных органов управления обществом недействительными может быть подано в суд в течение двух месяцев со дня, когда участник общества узнал или должен был узнать о принятом решении и об обстоятельствах, являющихся основанием для признания его недействительным.

При ответе на Ваш первый вопрос я бы отдельно обратил внимание на положение закона в части осведомленности участника об обстоятельствах, являющихся основанием для признания решения общего собрания недействительным. Поскольку достаточно не очевидно, что заявитель (истец) был осведомлен о всех обстоятельствах, являющихся основанием для признания такого решения недействительным. В суде вполне можно обосновывать позицию пропуска срока отсутствием информации, позволяющей относить решение к недействительным.

В части второго вопроса. Поскольку по тексту вопроса, вы стратегически планировали признать решение общего собрания недействительным, то насколько я понимаю,   упор в иске сделан  именно на данное обстоятельство при признании решения налогового органа недействительным.

были поданы недостоверные сведения, содержащиеся в протоколе

Истец вправе при рассмотрении дела в арбитражном суде первой инстанции до принятия судебного акта, которым заканчивается рассмотрение дела по существу, изменить основание или предмет иска, увеличить или уменьшить размер исковых требований (ст.49 АПК РФ).

Если вести речь о допущенных налоговым органом нарушениях при вынесении решения, то в данном случае считаю,  что должен быть самостоятельный иск к налоговому органу. Поскольку можно вести речь о том, что изменится и предмет и основание первоначального иска (вместе с тем без изучения документов однозначно сделать вывод не представляется возможным). 

Согласно ч. 1 ст. 198 АПК РФ граждане, организации и иные лица вправе обратиться в арбитражный суд с заявлением о признании недействительными ненормативных правовых актов, незаконными решений и действий (бездействия) органов, осуществляющих публичные полномочия, должностных лиц, если полагают, что оспариваемый ненормативный правовой акт, решение и действие (бездействие) не соответствуют закону или иному нормативному правовому акту и нарушают их права и законные интересы в сфере предпринимательской и иной экономической деятельности.

Здравствуйте, Кирилл,

Заявление участника общества о признании решения общего собрания участников общества и (или) решений иных органов управления обществом недействительными может быть подано в суд в течение двух месяцев со дня, когда участник общества узнал или должен был узнать о принятом решении и об обстоятельствах, являющихся основанием для признания его недействительным (ч. 4 ст. 43 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью»).

Заявление о признании недействительным решения общего собрания акционеров может быть подано в суд в течение трех месяцев со дня, когда акционер узнал или должен был узнать о принятом решении и об обстоятельствах, являющихся основанием для признания его недействительным (ч. 7 ст. 49 Федерального закона от 26.12.1995 N 208-ФЗ «Об акционерных обществах»).

Таким образом, истец оспаривает решение за пределами одного из вышеуказанных сроков (не указали в вопросе ООО или АО):

Может ли суд удовлетворить иск частично? Например, отказать в требовании о признании решения общего собрания недействительным в связи с истечением срока давности и удовлетворить требование к ИФНС?

Нет, поскольку действия ФНС являются следствием решения, принятого на общем собрании общества. Для оспаривания действий ФНС по внесению записи в ЕГРЮЛ следует признать само решение общего собрания недействительным.

К примеру, в Решении от 23 июня 2020 г. по делу № А33-1770/2020 суд указал:

Довод регистрирующего органа о том, что оспариваемые действия не нарушают права и законные интересы заявителя, является ошибочным, поскольку регистрационные действия совершены в отсутствие соответствующего корпоративного решения, обжалуемые действия нарушают права участника на управление делами общества (пункт 1 статьи 65.2 ГК РФ, пункт 1 статьи 8 Закона об ООО).

Согласно сложившейся судебно-арбитражной практике при разрешении подобных споров арбитражные суды исходят из того, что в случае внесения изменений в государственный реестр на основании документов, не соответствующих закону, либо в отсутствие правового основания, следует удовлетворять требование заинтересованного лица о признании незаконными действия регистрирующего органа по внесению в ЕГРЮЛ записи о государственной регистрации о внесении изменений в сведения о юридическом лице.
Такое требование подлежит удовлетворению, несмотря на то, что формально регистрирующий орган действовал правомерно (осуществил регистрацию при представлении заявителем всех документов, требуемых Федеральным законом от 08.08.2001 № 129-ФЗ «О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей»).

https://sudact.ru/arbitral/doc...

Таким образом, для признания незаконными действий ФНС о внесении изменений в ЕГРЮЛ  и обязании ФНС внести в ЕГРЮЛ соответствующие изменения — необходимо признать само это корпоративное решение недействительным, не соответствующим закону (в примере ответчик согласился с истцом, что решения были подделаны). То есть, что ФНС совершила регистрационные действия на основании недействительных (не соответствующих закону) документов.

1)Или откажет в иске полностью только из-за истечения срока давности по решению общего собрания?

Полагаю, что так и произойдет (если ответчик заявил в суде о применении срока исковой давности).

2)Если есть вероятность, что откажет в иске полностью может имеет смысл отказаться от оспаривания решения и только оспаривать запись в ЕГРЮЛ?

Полагаю, что это ничего не изменит. Как писал выше, для признания незаконными действий ФНС о внесении изменений в ЕГРЮЛ и обязании ФНС внести изменения в ЕГРЮЛ — необходимо оспорить само корпоративное решение, на основании которого были совершены эти действия.

Желаю удачи,