Все это — онлайн, с заботой о вас и по отличным ценам.
Предпринимательское право
Вы работаете юристом в ООО «Серый волк». Учредителями Вашего общества являются гражданин Волков А.В. (51% уставного капитала) и гражданка Зайцева С.В. (49% уставного капитала)
А.В. Волков планирует продать имущество общества ООО «Хитрый лис», где он является единственным учредителем. Как правильно оформить эту сделку?
В соответствии с п. 1 ст. 45 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ (ред. от 02.07.2021, с изм. 25.02.2022) «Об обществах с ограниченной ответственностью» сделкой, в совершении которой имеется заинтересованность, признается сделка, в совершении которой имеется заинтересованность лица, являющегося контролирующим лицом общества. Указанное лицо признается заинтересованным в совершении обществом сделки в случае, если он является контролирующим лицом юридического лица, являющегося другой стороной сделки. Контролирующим лицом признается лицо, имеющее право прямо распоряжаться в силу участия в подконтрольной организации более 50 процентами голосов в высшем органе управления подконтрольной организации.
Волков А.В. является собственником доли в размере 51% уставного капитала ООО «Серый волк», являющегося продавцом в сделке, и одновременно единственным участником ООО «Хитрый лис», являющегося покупателем имущества, в связи с чем данная сделка в силу закона признается сделкой в совершении которой имеется заинтересованность.
Согласно п. 4 указанной нормы закона сделка, в совершении которой имеется заинтересованность, не требует обязательного предварительного согласия на ее совершение, но до ее совершение может быть получено согласие общего собрания участников общества (заинтересованное лицо при принятии соответствующего решения голосовать права не имеет). И, если сделка будет совершена без согласия и в ущерб интересам общества, она может быть признана недействительной на основании п. 6 ст. 45 ФЗ «Об ООО».
Кроме того, если стоимость отчуждаемого ООО «Серый вол» имущества будет составлять 25 и более процентов балансовой стоимости активов общества, определенной по данным его бухгалтерской (финансовой) отчетности на последнюю отчетную дату, указанная сделка в силу ст. 46 ФЗ «Об ООО», будет являться крупной и для ее совершения необходимо получить согласие общего собрания участников ООО «Серый волк» (заинтересованное лицо при принятии соответствующего решения голосовать права не имеет).
Если же цена сделки будет составлять 25 и более процентов балансовой стоимости активов ООО «Хитрый лис», определенной по данным его бухгалтерской (финансовой) отчетности на последнюю отчетную дату, то для совершения сделки также потребуется и решение единственного участника покупателя на совершение такой сделки.
Согласно п. 4 ст. 46 ФЗ «Об ООО» крупная сделка, совершенная с нарушением порядка получения согласия на ее совершение, может быть признана недействительной в соответствии со статьей 173.1 Гражданского кодекса Российской Федерации.