Как поменять генерального директора

Добрый вечер! Если в обществе один участник вопрос о смене единоличного исполнительного органа решается решением единственного участника общества ( ст. 39 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью»), доли, принадлежащие обществу не учитываются при голосовании. Само решение, если иной порядок не предусмотрен уставом, подлежит нотариальному удостоверению. Информация для внесения изменений в ЕГРЮЛ направляется в ИФНС нотариусом заверившим решение.

В соответствии с п. 4 ч. 2 ст. 33 ФЗ от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью»

образование исполнительных органов общества с ограниченной ответственностью (далее также — общество, ООО) и досрочное прекращение их полномочий, если уставом общества решение указанных вопросов не отнесено к компетенции совета директоров (наблюдательного совета) общества, относится к компетенции общего собрания участников общества.

Оставшийся Участник ООО имеет право поменять директора Общества своим решением, т.к. доля Общества при принятии такого решения не учитывается в соответствии с ч. 1 ст. 24 ФЗ «Об ООО».

Согласно ч. 1 ст. 24 ФЗ «Об ООО»Доли, принадлежащие обществу, не учитываются при определении результатов голосования на общем собрании участников общества, при распределении прибыли общества, также имущества общества в случае его ликвидации.

Т.е. Общество, к которому перешла доля в уставном капитале, являясь владельцем этой доли, не приобретает в связи с этим права участника Общества, в т.ч. не приобретает право на участие в общем собрании.

Т.к. в Обществе остался только один Участник, решение вопроса о прекращении полномочий действующего директора Общества и об избрании нового директора, отнесенное к компетенции общего собрания участников общества, может быть принято таким Участником единолично и оформлено письменно в соответствии со ст. 39 ФЗ «Об ООО».

По правилам ст. 39 ФЗ «Об ООО» в обществе, состоящем из одного участника, решения по вопросам, относящимся к компетенции общего собрания участников общества, принимаются единственным участником общества единолично, оформляются письменно и в случаях, предусмотренных федеральным законом, должны быть подтверждены путем нотариального удостоверения.

Если в Уставе ООО предусмотрено, что единоличное решение единственного участника не подлежит нотариальному удостоверению, то решение оставшегося участника Общества о смене директора может быть составлено в письменной форме и этого будет достаточно.

Если же в Уставе ООО не предусмотрена форма решения единственного участника, то следует такое решение нотариально удостоверить.