Какие дальнейшие действия необходимы для перехода доли второго учредителя к первому?

Здравствуйте

Какие дальнейшие действия необходимы для перехода доли второго учредителя к первому?

 Сначала эта доля должна перейти в само ооо — а потом уже ооо обязано в течении года что то с этой долей сделать- например продать как раз другому участнику.

На эту тему есть хорошая консультация Вопрос: Каков порядок действий ООО в случае неоплаты доли одним из учредителей?
(Консультация эксперта, 2022):

В случае неполной оплаты доли в уставном капитале ООО в течение установленного срока неоплаченная часть доли с даты истечения срока оплаты переходит к обществу и должна быть реализована обществом в течение года (абз. 2 п. 3 ст. 90 ГК РФ, п. 3 ст. 16, пп. 3 п. 7 ст. 23, п. 2 ст. 24 Закона N 14-ФЗ).
Таким образом, основанием для перехода доли к обществу является сам факт истечения срока, предусмотренного Законом N 14-ФЗ или уставом общества для оплаты доли. В этом случае при переходе в полном объеме доли к обществу лицо теряет статус участника (Постановление Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 18.02.2021 N 11АП-146/2021 по делу N А65-33432/2019).
При этом в случае неоплаты в установленный законом или договором срок не имеет значения, когда в дальнейшем произошла оплата, доля назад возвращена быть не может, так как законом не предусмотрен возврат доли в случае несвоевременной ее оплаты. А участник, своевременно не оплативший долю в уставном капитале ООО, утрачивает право на оспаривание решений (протоколов) участников такого общества (Постановление Арбитражного суда Восточно-Сибирского округа от 17.05.2017 N Ф02-1631/2017 по делу N А78-5761/2016 (Определением Верховного Суда РФ от 29.08.2017 N 302-ЭС17-12880 отказано в передаче дела N А78-5761/2016 в Судебную коллегию по экономическим спорам Верховного Суда РФ для пересмотра в порядке кассационного производства данного Постановления)).
Не проданные в течение года доля или часть доли в уставном капитале общества должны быть погашены, и размер уставного капитала общества должен быть уменьшен на величину номинальной стоимости этой доли или этой части доли (п. п. 4, 5 ст. 24 Закона N 14-ФЗ).
Факт перехода доли (части доли) к обществу необходимо оформить документально (п. 2 ст. 17 Федерального закона от 08.08.2001 N 129-ФЗ «О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей» (далее — Закон N 129-ФЗ)).
В случае неоплаты или неполной оплаты доли в ООО в установленный срок обществунеобходимо созвать общее собрание участников, по результатам которого устанавливаются факты отсутствия оплаты доли участником и переход доли (части доли) к обществу. Также, как правило, общее собрание участников поручает генеральному директору общества представить регистрирующему органу документы для государственной регистрации изменений сведений, содержащихся в ЕГРЮЛ об обществе, в связи с переходом доли участника обществу (ст. 9 Закона N 129-ФЗ).
Для перехода неоплаченной доли к ООО не требуется принятия общим собранием участников общества соответствующего решения (Постановление Двадцать первого арбитражного апелляционного суда от 05.06.2020 N 21АП-1052/2020 по делу N А83-15014/2019).
В течение месяца со дня перехода доли (части доли) обществу оно должно известить орган, осуществляющий государственную регистрацию юридических лиц (ФНС России), о состоявшемся переходе, за исключением случая, если право на выход из общества участника общества предусмотрено уставом общества (в случае, если общество не является кредитной организацией) (пп. 2 п. 7 ст. 23, п. 6 ст. 24 Закона N 14-ФЗ).
Для этого в налоговый орган направляются заявление по форме Р13014 (утв. Приказом ФНС России от 31.08.2020 N ЕД-7-14/617@) о внесении соответствующих изменений в ЕГРЮЛ, в листе З которого отражаются сведения о переходе доли к ООО, и документ, подтверждающий переход к обществу доли (части доли), — решение общего собрания учредителей общества, оформленное в виде протокола или иного документа, о переходе доли (части доли) к обществу в случае неоплаты (неполной оплаты) доли в уставном капитале общества.

Общее собрание участников должно принять решение, определив судьбу перешедших к нему долей, в течение года со дня их перехода к обществу (п. п. 2, 5 ст. 24 Закона N 14-ФЗ):
•    предложить всем или некоторым участникам приобрести их;
•    предложить третьим лицам приобрести их (если это допускает устав).
При продаже доли цена неоплаченной доли не может быть ниже номинальной стоимости этой доли (п. 4 ст. 24 Закона N 14-ФЗ).
Продать долю участникам, если в результате этого изменятся размеры их долей, а также продать долю третьему лицу или определить иную цену доли можно только по единогласному решению общего собрания участников.

Здравствуйте.

Какие дальнейшие действия необходимы для перехода доли второго учредителя к первому?

Если срок оплаты истёк, то его доля сначала переходит не к другому участнику, а к самому ООО. 

И в течение месяца после истечения этого срока нужно подать заявление по форме Р13014 о внесении изменений в ЕГРЮЛ (чтобы отразить как раз факт перехода доли к Обществу).

После этого даётся ещё 1 год на определение судьбы доли.

Либо второй участник её покупает, либо д продают третьим лицам. Цена продажи должна быть не менее номинальной стоимости.

После того, как доля будет продана — эти изменения также нужно отразить в ЕГРЮЛ.

При этом обратите внимание — если не уложиться в срок 1 год (не продать долю второму частнику, либо третьему лицу), то доля должна быть погашена, и размер уставного капитала уменьшен на величину номинальной стоимости этой доли.

Федеральный закон от 08.02.1998 N 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью»

Статья 24. Доли, принадлежащие обществу

5.Не распределенные или не проданные в установленный настоящей статьей срок доля или часть доли в уставном капитале общества должны быть погашены, и размер уставного капитала общества должен быть уменьшен на величину номинальной стоимости этой доли или этой части доли.

Но это общие правила — дополнительно нужно изучать Устав ООО, конечно.