Как лучше выйти из ООО?

Question

Здравствуйте! Я являюсь участником ООО с долей 25%.Планирую выход из него. На балансе у ООО два здания (1812 м2 и 925 м2), земля под ними, производственное оборудование. Хотелось бы выйти как минимум с 1 зданием. По предварительной оценке специалистов, при оценке недвижимости стоимость меньшего здания будет равнозначна 25 % от общей стоимости всех зданий. Но кроме зданий есть еще оборудование и денежные средства на счетах, свою долю в которых я также хочу забрать, но деньгами. Вопрос: какая формулировка должна быть в таком случае в заявлении о выходе - "с имуществом в натуре" или какая-то другая? И еще, когда лучше подавать заявление о выходе, чтобы извлечь максимальную для себя выгоду - до конца 1 квартала,не дожидаясь сдачи годовой бухгалтерской отчетности или позже? Спасибо.

Надежда Лабузова · Answer

Здравствуйте! У Вас две проблемы: выход из участников Общества и выдел доли из него. Выйти из Общества просто. Вы должны подать письменное заявление, ьт.е. известить участников Общества о выходе в указанный Вами срок и выйти из него. Поскольку это влечет изменение учредительных документов, оставшемуся участнику нужно будет составить протокол и передать его в налоговую инспекци. Что касается даты выхода, на мой взгляд это не существенно, если Вы одновременно не являлись директором ( руководителем) Общества. Что касается здания, то в Вашем вопросе нет информации о статусе этого здания. Является ли оно составляющей уставного фонда, каким образом ( на чье имя оно зарегистрировано). И, конечно же, Устав смотрите. Там все четко обозначено, а именно: порядок выхода участника из Общества и случаи выдела ему доли и порядок ее выдела. При таком варианте выхода из общества- разделе ( выделе ) имущества, Обществу грозит ликвидация. Ответ смогу дополнить, если вы сошлетесь на Устав. Удачи.

Андрей Коршунов · Answer

Уважаемый Игорь Согласно ст.26 Закона об ООО Участник общества вправе выйти из общества путем отчуждения доли обществу независимо от согласия других его участников или общества, если это предусмотрено уставом общества. Согласно ст. 23 Закона об ООО 6.1. В случае выхода участника общества из общества в соответствии со статьей 26 настоящего Федерального закона его доля переходит к обществу. Общество обязано выплатить участнику общества, подавшему заявление о выходе из общества, действительную стоимость его доли в уставном капитале общества, определяемую на основании данных бухгалтерской отчетности общества за последний отчетный период, предшествующий дню подачи заявления о выходе из общества, или с согласия этого участника общества выдать ему в натуре имущество такой же стоимости либо в случае неполной оплаты им доли в уставном капитале общества действительную стоимость оплаченной части доли. Общество обязано выплатить участнику общества действительную стоимость его доли или части доли в уставном капитале общества либо выдать ему в натуре имущество такой же стоимости в течение трех месяцев со дня возникновения соответствующей обязанности, если иной срок или порядок выплаты действительной стоимости доли или части доли не предусмотрен уставом общества. Положения, устанавливающие иной срок или порядок выплаты действительной стоимости доли или части доли, могут быть предусмотрены уставом общества при его учреждении, при внесении изменений в устав общества по решению общего собрания участников общества, принятому всеми участниками общества единогласно. Исключение из устава общества указанных положений осуществляется по решению общего собрания участников общества, принятому двумя третями голосов от общего числа голосов участников общества. Т.е. в заявлении о выходе необходимо указать о вашем согласии на получение стоимости своей доли имуществом.

Борис Яковлев · Answer

Здравствуйте, Игорь В соотвтетсвии со статьей 26 «Выход участника общества из общества» Федерального закона от 8 февраля 1998 г. № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» В случае выхода участника общества из общества его доля переходит к обществу с момента подачи заявления о выходе из общества. Участник общества вправе выйти из общества путем отчуждения доли обществу независимо от согласия других его участников или общества, если это предусмотрено уставом общества. При этом общество обязано выплатить участнику общества, подавшему заявление о выходе из общества, действительную стоимость его доли, определяемую на основании данных бухгалтерской отчетности общества за год, в течение которого было подано заявление о выходе из общества, либо с согласия участника общества выдать ему в натуре имуществ о такой же стоимости, а в случае неполной оплаты его вклада в уставный капитал общества действительную стоимость части его доли, пропорциональной оплаченной части вклада. В соответствии с абз.2 ч. 6.1 ст. 23 Общество обязано выплатить участнику общества действительную стоимость его доли или части доли в уставном капитале общества либо выдать ему в натуре имущество такой же стоимости в течение трех месяцев со дня возникновения соответствующей обязанности, если иной срок или порядок выплаты действительной стоимости доли или части доли не предусмотрен уставом общества. Положения, устанавливающие иной срок или порядок выплаты действительной стоимости доли или части доли, могут быть предусмотрены уставом общества при его учреждении, при внесении изменений в устав общества по решению общего собрания участников общества, принятому всеми участниками общества единогласно. Исключение из устава общества указанных положений осуществляется по решению общего собрания участников общества, принятому двумя третями голосов от общего числа голосов участников общества. Общество обязано выплатить участнику общества, подавшему заявление о выходе из общества, действительную стоимость его доли или выдать ему в натуре имущество такой же стоимости в течение шести месяцев с момента окончания финансового года, в течение которого подано заявление о выходе из общества, если меньший срок не предусмотрен уставом общества. В соответствии с абз. 3 ч. ст. 14 Действительная стоимость доли участника общества соответствует части стоимости чистых активов общества, пропорциональной размеру его доли. В соответствии с п. 8 ст. 23 Действительная стоимость доли или части доли в уставном капитале общества выплачивается за счет разницы между стоимостью чистых активов общества и размером его уставного капитала. В случае, если такой разницы недостаточно, общество обязано уменьшить свой уставный капитал на недостающую сумму. В соответствии с абз. 2 ч. 1 ст. 26 Право участника общества на выход из общества может быть предусмотрено уставом общества при его учреждении или при внесении изменений в его устав по решению общего собрания участников общества, принятому всеми участниками общества единогласно, если иное не предусмотрено федеральным законом. Вопрос: какая формулировка должна быть в таком случае в заявлении о выходе — «с имуществом в натуре» или какая-то другая? О выделе имущества в натуре и выплате действительной стоимости доли. И еще, когда лучше подавать заявление о выходе, чтобы извлечь максимальную для себя выгоду — до конца 1 квартала, не дожидаясь сдачи годовой бухгалтерской отчетности или позже? В любом случае будут использоваться данные предшествующего отчетного периода. Вы сами можете просчитать, когда результаты финансовой деятельности Вашего общества были выше. С Уважением.

Владислав Быков · Answer

Добрый день Игорь! Согласно п. 1 ст. 26 ФЗ «Об ООО» Участник общества вправе выйти из общества путем отчуждения доли обществу независимо от согласия других его участников или общества, если это предусмотрено уставом общества . ст. 23 п. 6.1. В случае выхода участника общества из общества в соответствии со статьей 26 настоящего Федерального закона его доля переходит к обществу. Общество обязано выплатить участнику общества, подавшему заявление о выходе из общества, действительную стоимость его доли в уставном капитале общества, определяемую на основании данных бухгалтерской отчетности общества за последний отчетный период , предшествующий дню подачи заявления о выходе из общества, или с согласия этого участника общества выдать ему в натуре имущество такой же стоимости либо в случае неполной оплаты им доли в уставном капитале общества действительную стоимость оплаченной части доли. Общество обязано выплатить участнику общества действительную стоимость его доли или части доли в уставном капитале общества либо выдать ему в натуре имущество такой же стоимости в течение трех месяцев со дня возникновения соответствующей обязанности , если иной срок или порядок выплаты действительной стоимости доли или части доли не предусмотрен уставом общества. Положения, устанавливающие иной срок или порядок выплаты действительной стоимости доли или части доли, могут быть предусмотрены уставом общества при его учреждении, при внесении изменений в устав общества по решению общего собрания участников общества, принятому всеми участниками общества единогласно. Исключение из устава общества указанных положений осуществляется по решению общего собрания участников общества, принятому двумя третями голосов от общего числа голосов участников общества. В приложении образец заявления. С уважением, Владислав Быков

Андрей Фролов · Answer

Здравствуйте! Проблема в том, что общество не обязано выдавать долю натурально зданием. Оно обязано выплатить деньги или выдать имущество. У нее право выбора. Это обусловлено тем, что отдельное имущество может быть занято в процессе деятельности. И требовать это конкретное имущество, соответственно, возможности нет. Но предложить получить определенный объект взамен денег Вы, конечно можете. Cогласно п. 6.1. ст. 23 закона «об ооо», в случае выхода участника из общества в соответствии со статьей 26 настоящего Федерального закона его доля переходит к обществу. Общество обязано выплатить участнику общества, подавшему заявление о выходе из общества, действительную стоимость его доли в уставном капитале общества, определяемую на основании данных бухгалтерской отчетности общества за последний отчетный период, предшествующий дню подачи заявления о выходе из общества, или с согласия этого участника общества выдать ему в натуре имущество такой же стоимости либо в случае неполной оплаты им доли в уставном капитале общества действительную стоимость оплаченной части доли. Действительная же стоимость доли участника общества соответствует части стоимости чистых активов общества, пропорциональной размеру его доли (ст. 14). Порядок оценки чистых активов в акционерных обществах утвержден приказом от 29 января 2003 г. Минфина России № 10н и ФКЦБ № 03-6/пз. Этим же порядком могут воспользоваться и ООО (письма Минфина России от 7 декабря 2009 г. № 03-03-06/1/791, от 29 октября 2007 г. № 03-03-06/1/737). Исходя из этих писем Минфина, единственным документом для оценки является бухгалтерский баланс. Другие методы оценки, в том числе по рыночной стоимости, не применимы. Однако судебная практика складывается иначе, суды допускают возможность рыночной оценки: «законодательство содержит требование об определении действительной стоимости доли учредителя (участника) на основе бухгалтерского баланса, а не в соответствии с ним. Поэтому данный показатель должен устанавливаться с учетом рыночной стоимости имущества общества» (Президиум ВАС РФ в постановлениях от 07.06.2005 г. № 15787/04, от 06.09.2005 г. № 5261/05). Последующие судебные постановления придерживаются этой позиции: Постановления ФАС Северо-Западного округа от 23.12.2009 г. № А26-3413/2008, Поволжского округа от 12.02.2010 г. № А72-4275/2008, Уральского округа от 12.05.2010 г № Ф09-3177/10-С4, определения ВАС РФ от 05.03.2010 г. и многие другие). Таким образом, во избежание судебных разбирательств обществу выгоднее выплатить именно рыночную стоимость доли (соответствующую рыночной стоимости активов). Для того, чтобы Вам оценить чистые активы, можно воспользоваться статьей ст. 30 закона, которой предусмотрено, что общество обязано обеспечить любому заинтересованному лицу доступ к информации о стоимости его чистых активов, определенной в соответствии с этой статьей (статьей предусмотрено, что в годовом отчете должен быть раздел о стоимости активов), в порядке, установленном пунктом 4 статьи 50 рассматриваемого закона. Таким образом, если участник создает препятствия к получению документов, в соответствие с указанной статьей, общество можно обязать к выдаче таковых. Согласно ст. 26 закона возможность выхода по заявлению должна быть предусмотрена в уставе. Если об этом там ни слова — выходить нужно будет другими способами. Подавать заявление Вы можете когда угодно — не имеет значение. Срок выплаты — не более 3 месяцев с момента подачи заявления, если иной срок не указан в уставе.

Олег Константинов · Answer

Здравствуйте, Игорь. Вам необходимо написать заявление о выходе из общества. По закону об ООО как уже было сказано, вам должны выдать либо стоимость вашей доли, либо имущество в натуре. Это уже будет все зависеть от общества. Это право ООО. С уважением, Олег.