Необходимо изменить состав учредителей у российского ООО со 100% участием иностранного юр. лица (Кипр). Выручки и прибыли у ООО нет. Какой сейчас процесс продажи/передачи доли в таких ООО? Нужно ли разрешение прав. комиссии?
Здравствуйте.
В Указе Президента РФ от 8 сентября 2022 г. № 618 установлен особый порядок сделок с долями в российских ООО, совершаемых с участием лиц из недружественных стран. Для их осуществления (исполнения) требуется разрешение Правительственной комиссии по контролю за осуществлением иностранных инвестиций в РФ. Разъяснения на этот счет даны в Письме Минфина России от 13 октября 2022 г. № 05-06-14РМ/99138.
В частности в нем разъясняется, что в целях применения Указа № 618 к сделкам (операциям), на осуществление (исполнение) которых необходимо разрешение Правительственной комиссии, относятся, в том числе - переход доли в уставном капитале ООО к одному или нескольким участникам данного общества либо к третьему лицу, приобретение обществом доли в своем уставном капитале и
выход участника из ООО путем отчуждения своей доли обществу или требования приобретения обществом доли.
Такие требования Указ №618 распространяет на лиц, которые определены в его п.1. В нем указано:
Установить особый порядок осуществления (исполнения) между резидентами и иностранными лицами, связанными с иностранными государствами, которые совершают в отношении Российской Федерации, российских юридических лиц и физических лиц недружественные действия (в том числе если такие иностранные лица имеют гражданство этих государств, местом их регистрации, местом преимущественного ведения ими хозяйственной деятельности или местом преимущественного извлечения ими прибыли от деятельности являются эти государства), или лицами, которые находятся под контролем указанных иностранных лиц, независимо от места их регистрации или места преимущественного ведения ими хозяйственной деятельности (далее — лица иностранных государств, совершающих недружественные действия...
Перечень таких государств определен распоряжением Правительства Российской Федерации от 5 марта 2022 г. N 430-р в актуальной редакции. В него включены государства Европейского Союза, в который Кипр входит. Таким образом, для осуществления сделок с долями российского ООО потребуется получение разрешения Правительственной комиссии.
В остальном процедура соответствующих сделок регулируется ст. 21 Закона «Об ООО».
Если Вам потребуется дополнительная консультация по этому вопросу и/или составление документов, либо возникнут иные правовые вопросы, Вы можете обратиться ко мне в чат за персональной консультацией.
Добрый день. Да, разрешение нужно - Указ Президента РФ от 08.09.2022 N 618 (с изм. от 15.10.2022) «Об особом порядке осуществления (исполнения) отдельных видов сделок (операций) между некоторыми лицами»
Действие Указа 618 распространяется на сделки совершаемые между резидентами и
1… иностранными лицами, связанными с иностранными государствами, которые совершают в отношении Российской Федерации, российских юридических лиц и физических лиц недружественные действия (в том числе если такие иностранные лица имеют гражданство этих государств, местом их регистрации, местом преимущественного ведения ими хозяйственной деятельности или местом преимущественного извлечения ими прибыли от деятельности являются эти государства)
www.consultant.ru/document/cons_doc_LAW_426257/
При этом без получения согласия разрешительной комиссии сделку совершить Вы не сможете.
Порядок получения разрешения определен Постановлением Правительства РФ от 06.03.2022 N 295 с последующими изменениями. Для Вас важны пункты начиная с 4 в них все полностью описано( документы, порядок предоставления, рассмотрения и.т.д.) www.consultant.ru/document/cons_doc_LAW_411065/e1df52198f2c959255da8f5b1ae1cbbd3dce6641/
Рекомендуемая форма
https://minfin.gov.ru/ru/permission/79-81?id_57=135694-forma_rassmotrenie_voprosov_podkomissiei_v_tselyakh_vydachi_razresheniya_pravitelstvennoi_komissiei
И отдельно — Выписка из протокола заседания подкомиссии Правительственной комиссии по контролю за осуществлением иностранных инвестиций в Российской Федерации от 2 марта 2023 года № 143/4
исходить, как правило, из целесообразности установления перечисленных условий осуществления (исполнения) таких сделок (операций):
1) обязательство по осуществлению добровольного направления в федеральный бюджет денежных средств в размере не менее 10 % от половины рыночной стоимости соответствующих активов, указанной в отчете об оценке актива;
2) обязательство по осуществлению добровольного направления в федеральный бюджет денежных средств в размере не менее 10 % от рыночной стоимости соответствующих активов, указанной в отчете об оценке актива, в случае если продажа активов осуществляется с дисконтом более 90 % от рыночной стоимости соответствующих активов, указанной в отчете об оценке актива.
Все остальные моменты могут быть детально разобраны в рамках отдельной полноценной услуги в чате( кнопочка рядом с фото юриста, доступна при входе на сайт через браузер)
С уважением Евгений Беляев
