Добрый день! Учредитель ООО, имеющий долю 7%, блокирует избрание Генерального директора, которого поддерживают все остальные Участники Общества, ссылаясь на то, что назначение Генерального директора должно происходить единогласно. Что можно предпринять в этой ситуации?
Здравствуйте, Леонид!
В соответствии со ст. 40 Закона об ООО генерального директора избирает общее собрание участников, если эти полномочия не переданы совету директоров. За кандидатуру директора участникам достаточно проголосовать простым большинством голосов всех участников общества, если по уставу не требуется большее количество голосов.
Что по этому поводу прописано в уставе Вашего ООО? Если никаких уточнений нет, то необходимо действовать, ссылаясь на указанную норму.
Здравствуйте, директор ООО избирается общим собранием участников общества, если уставом общества решение этих вопросов не отнесено к компетенции совета директоров (наблюдательного совета) общества.
решения принимаются большинством голосов от общего числа голосов участников общества, если необходимость большего числа голосов для принятия таких решений не предусмотрена настоящим Федеральным законом или уставом общества.
(п. 8 ст. 37 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью»). Если в уставе ООО установлена обязательность единогласного решения по этому вопросу, значит, должно быть единогласное решение либо необходимо вносить по этому поводу изменения в устав с указанием на другой порядок принятия решения по избранию директора
Здравствуйте Леонид!
Если мирными средствами не удается решить вопрос, то дайте понять Вашему оппоненту, что он фактически блокирует деятельность компании, а такие действия могут вызывать сомнение в том, что такой участник Общества по-прежнему заинтересован в ведении общего дела, так как блокируя принятие всех решений, направленных на реализацию проекта. То, что у него есть доля участия, само по себе не создает препятствий для исключения его них из ООО. В противном случае один из равноправных участников получал бы закрепленную законом возможность недобросовестного поведения по отношению к другому.
Такой подход по схожей ситуации недавно выразил ВС РФ(Определение ВС РФ от 15.07.2024 N 305-ЭС23-30144 по делу N А40-265796/2022).
В общем пригрозите ему исключением из состава участников и взысканию убытков, допущенных неправомерным поведением.
Может поможет.
Учредитель ООО, имеющий долю 7%, блокирует избрание Генерального директора, которого поддерживают все остальные Участники Общества, ссылаясь на то, что назначение Генерального директора должно происходить единогласно. Что можно предпринять в этой ситуации?
Здравствуйте.
Для того, чтобы решить эту проблему необходимо как минимум ознакомиться с Уставом для того, чтобы понимать, какие именно перспективы у Вас имеются в этом вопросе. Помимо этого необходимо также и понять расклад долей в ООО.
Однократная блокировка решения об избрании директора вряд ли приведет к исключению участника из общества, поскольку для того, чтобы добиться принятия в судебном порядке применения положений ст. 10 Закона об ООО необходимо чтобы корпоративный конфликт имел длительный, затяжной характер.
Кроме того, надо также понимать, с чем связана такая непримиримая позиция этого участника. Он сам является директором? Или директором является кто-то другой? Истекли ли полномочия действующего директора или решение принимается пока он еще является директором.
Вы должны понимать, что исключение участника из общества это длительный и непростой процесс, который необязательно должен закончиться так как Вас бы устроило. Поэтому есть смысл сначала рассмотреть вопрос о возможности первоначального изменения положений устава о порядке избрания исполнительного органа ООО. Если же все вопросы на общем собрании решаются только единогласно (такой порядок установлен Уставом), то ситуация может потребовать радикального решения. В общем для более точного ответа на вопрос необходимо как минимум ознакомление с уставом.
Если Вам потребуется дополнительная консультация по этому вопросу и/или составление документов, либо возникнут иные правовые вопросы, Вы можете обратиться ко мне в чат за персональной консультацией.
