Все это — онлайн, с заботой о вас и по отличным ценам.
Правомерен ли отказ участнику ООО в доступе к документам из‑за коммерческой тайны?
Мне, как Участнику ООО, с долей 49%, второй Участник с долей 51%, он же Генеральный директор, отказывает в предоставлении запрошенных письменно документов (Информационно-справочные, Учредительные документы, Распорядительные, Финансово-бухгалтерские и т. п.) с мотивировкой :
Запрошенные документы связаны с осуществлением предпринимательской деятельности Общества и составляют коммерческую тайну.
Согласно п. 5 ст. 50 Федеральный закон от 08.02.1998 N 14-ФЗ “Об обществах с ограниченной ответственностью“ срок исполнения обязанности по предоставлению документов, содержащих конфиденциальную информацию, исчисляется не ранее чем с момента подписания между обществом и обратившимся с требованием о предоставлении доступа к документам участником договора о нераспространении информации (соглашения о конфиденциальности) по форме, принятой в обществе.
Подскажите пожалуйста, насколько правомерна позиция второго Участника ООО в отказе о предоставлении запрошенных документов. И относятся Ли Положение и коммерческой тайне и Соглашение о конфиденциальности теми документами, которое утверждает Общее собрание участников Общества.
Добрый день !
Позиция второго участника (генерального директора) в отказе предоставить документы частично правомерна, но с важными оговорками. Разберем ситуацию по пунктам:
1. Правомерность отказа на основании коммерческой тайны
Да, общество вправе ограничить доступ к документам, содержащим коммерческую тайну, но только при соблюдении условий:
В ООО должно быть утверждено положение о коммерческой тайне, где четко указано, какие сведения относятся к охраняемой информации (ст. 10 Федерального закона от 29.07.2004 № 98-ФЗ «О коммерческой тайне»). Если такого положения нет, ссылка на коммерческую тайну незаконна.
Запрашиваемые документы должны быть прямо включены в перечень информации, составляющей коммерческую тайну, согласно внутреннему положению общества. Финансово-бухгалтерские документы (например, бухгалтерская отчетность) по закону не могут быть полностью закрыты от участника (п. 3 ст. 50 Закона № 14-ФЗ).
Если положение о коммерческой тайне утверждено, общество обязано предложить вам подписать соглашение о конфиденциальности (п. 5 ст. 50 Закона № 14-ФЗ). Только после этого оно должно предоставить документы. Отказ до подписания такого соглашения правомерен, но только если:
Форма соглашения утверждена обществом (например, решением общего собрания участников).
Общество не затягивает процедуру подписания соглашения.
2. Кто утверждает положение о коммерческой тайне и соглашение о конфиденциальности?
Положение о коммерческой тайне утверждается органом управления, уполномоченным уставом (чаще всего — общим собранием участников или единоличным исполнительным органом, если это предусмотрено уставом).
Форма соглашения о конфиденциальности также должна быть принята в рамках внутренних документов общества (например, решением общего собрания или приказом генерального директора, если это входит в его компетенцию).
Важно: Если положение или форма соглашения не утверждены, ссылка на коммерческую тайну неправомерна. Вы вправе требовать документы без дополнительных условий.
3. Какие документы нельзя закрыть от участника?
Даже при наличии коммерческой тайны участник вправе получить:
Учредительные документы (устав, договор об учреждении);
Протоколы общих собраний;
Бухгалтерскую (финансовую) отчетность (п. 3 ст. 50 Закона № 14-ФЗ);
Документы, подтверждающие права общества на имущество.
Отказ в предоставлении этих документов незаконен, даже если они содержат коммерческую тайну. Общество обязано обеспечить доступ к ним, например, через ознакомление в помещении общества.
Проверьте устав и внутренние документы:
Есть ли положение о коммерческой тайне?
Утверждена ли форма соглашения о конфиденциальности?
Отнесены ли запрашиваемые документы к коммерческой тайне?
Направьте повторный запрос, указав:
Требование предоставить документы, не относящиеся к коммерческой тайне (например, устав, протоколы собраний).
Готовность подписать соглашение о конфиденциальности (если положение о коммерческой тайне утверждено).
В случае отказа:
Обратитесь в суд с заявлением об обязывании общества предоставить документы (ст. 50 Закона № 14-ФЗ).
Можете потребовать компенсацию убытков, вызванных неправомерным отказом.
Итог:
Отказ правомерен только при наличии утвержденного положения о коммерческой тайне, включении запрашиваемых документов в перечень охраняемой информации и предложении подписать соглашение о конфиденциальности. В остальных случаях отказ нарушает ваши права как участника ООО.
Здравствуйте! Согласно статье 50 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью», участники общества имеют право на доступ к документам общества, в том числе информационно-справочным, учредительным и другим, необходимым для осуществления их прав в отношении ООО. Однако, если запрашиваемые документы содержат коммерческую тайну, то действительно требуется соблюдение определенных условий для их предоставления, включая заключение соглашения о конфиденциальности.
В соответствии с пунктом 5 этой статьи, если запрашиваемые документы действительно являются коммерческой тайной, то общество вправе потребовать подписания соглашения о нераспространении информации. Однако, важно, что это право общества не является абсолютным, и в случае обоснованных интересов участника (например, контроль за финансово-хозяйственной деятельностью), отказ может быть признан неправомерным.
Что касается положения о коммерческой тайне и соглашения о конфиденциальности, такие документы должны быть утверждены Общим собранием участников, если это предусмотрено уставом общества.
Если ответ был полезен, пожалуйста, оцените его положительно.
Проверила устав:
1. 12.30.Генеральный директор Общества.
1) без доверенности действует от имени Общества, в том числе представляет его интерссы и совершает сделки,
2) выдает доверенности на право представительства ог имени Общества, в том чиеле доверенности с правом передоверия,
3) издает приказы о назначении на должности работников Общества, об их переводе и увольнении. применяет меры поощрения и
налагает дисциплинарные взыскания,
4) осуществляет иные полномочия, не отнесенные Федеральным законом «Об обществах с ограниченной ответственностью» или настоящим Уставом Общества к компетенции Общего собрания участников Общества
12.3 К компетенции общего собрания участников Общества относятся:
7) утверждение (принятие) документов, регулирующих внутреннюю деятельность Общества (внутренних документов общества).
Не имею желания сразу обращаться в суд. Хотелось бы написать грамотное, аргументированное письмо-ответ. Подчеркнув неправомерность отказа.
В таком случае необходимо ознакомиться с отказом, чем мотивирован отказ, и возражать касаемо мотивировок отказа