Изменения в составе учредителей ООО. Какие документы для оформления?

Здравствуйте Наталья!

Вам необходимо руководствоваться следующими нормами права:

Участник общества имеет право:

ст. 8 Федеральный закон от 08.02.1998 N 14-ФЗ (ред.
от 05.05.2014) «Об обществах с ограниченной
ответственностью»

выйти из общества путем отчуждения своей доли
обществу, если такая возможность предусмотрена уставом общества, или потребовать приобретения обществом доли в случаях, предусмотренных настоящим Федеральным законом;

Имущество участника:

ст. 15 Федеральный закон от 08.02.1998 N 14-ФЗ

4. Имущество, переданное участником общества в
пользование обществу для оплаты своей доли, в случае выхода или исключения такого участника из общества остается в пользовании общества в течение срока,
на который данное имущество было передано, если иное не предусмотрено договором об учреждении общества.

Приобретение обществом доли или части доли в уставном
капитале общества

6.1. В случае выхода участника общества из общества
в соответствии со статьей 26 настоящего Федерального закона его доля переходит к обществу. Общество обязано выплатить участнику общества, подавшему заявление
о выходе из общества, действительную стоимость его доли в уставном капитале общества, определяемую на основании данных бухгалтерской отчетности общества
за последний отчетный период, предшествующий дню подачи заявления о выходе из общества, или с согласия этого участника общества выдать ему в натуре имущество такой же стоимости либо в случае неполной оплаты им доли в уставном капитале общества действительную стоимость оплаченной части доли.

Общество обязано выплатить участнику общества действительную стоимость его доли или части доли в
уставном капитале общества либо выдать ему в натуре имущество такой же стоимости в течение трех месяцев со дня возникновения соответствующей обязанности, если иной срок или порядок выплаты действительной
стоимости доли или части доли не предусмотрен уставом общества. Положения, устанавливающие иной срок или порядок выплаты действительной стоимости доли
или части доли, могут быть предусмотрены уставом общества при его учреждении, при внесении изменений в устав общества по решению общего собрания участников
общества, принятому всеми участниками общества единогласно. Исключение из устава общества указанных положений осуществляется по решению общего собрания участников общества, принятому двумя третями голосов от общего числа голосов участников общества.

Здравствуйте, Наталья.

Статья 93. ГК РФ. Переход доли в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью к другому лицу

1. Переход доли или части доли участника общества в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью к другому лицу допускается на основании сделки или в порядке правопреемства либо на ином законном основании с учетом особенностей, предусмотренных настоящим Кодексом и законом об обществах с ограниченной ответственностью.

2. Продажа либо отчуждение иным образом доли или части доли в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью третьим лицам допускается с соблюдением требований, предусмотренных законом об обществах с ограниченной ответственностью, если это не запрещено уставом общества.

Участники общества пользуются преимущественным правом покупки доли или части доли участника общества. Порядок осуществления преимущественного права и срок, в течение которого участники общества могут воспользоваться указанным правом, определяются законом об обществах с ограниченной ответственностью и уставом общества. Уставом общества также может быть предусмотрено преимущественное право покупки обществом доли или части доли участника общества, если другие участники общества не использовали свое преимущественное право покупки доли или части доли в уставном капитале общества.
3. В случае, если уставом общества отчуждение доли или части доли, принадлежащих участнику общества, третьим лицам запрещено и другие участники общества отказались от их приобретения либо не получено согласие на отчуждение доли или части доли участнику общества или третьему лицу при условии, что необходимость получить такое согласие предусмотрена уставом общества, общество обязано выплатить участнику действительную стоимость доли или части доли либо выдать ему в натуре имущество, соответствующее такой стоимости.

4. Доля участника общества с ограниченной ответственностью может быть отчуждена до полной ее оплаты только в части, в которой она уже оплачена.

5. В случае приобретения доли или части доли участника самим обществом с ограниченной ответственностью оно обязано реализовать их другим участникам или третьим лицам в сроки и в порядке, которые предусмотрены законом об обществах с ограниченной ответственностью и уставом, либо уменьшить свой уставный капитал в соответствии с пунктами 4 и 5 статьи 90 настоящего Кодекса.

6. Доли в уставном капитале общества переходят к наследникам граждан и к правопреемникам юридических лиц, являвшихся участниками общества, если иное не предусмотрено уставом общества с ограниченной ответственностью. Уставом общества может быть предусмотрено, что переход доли в уставном капитале общества к наследникам граждан и правопреемникам юридических лиц, являвшихся участниками общества, передача доли, принадлежавшей ликвидированному юридическому лицу, его учредителям (участникам), имеющим вещные права на его имущество или обязательственные права в отношении этого юридического лица, допускаются только с согласия остальных участников общества. Отказ в согласии на переход доли влечет за собой обязанность общества выплатить указанным лицам ее действительную стоимость или выдать им в натуре имущество, соответствующее такой стоимости, в порядке и на условиях, которые предусмотрены законом об обществах с ограниченной ответственностью и уставом общества.

7. Переход доли участника общества с ограниченной ответственностью к другому лицу влечет за собой прекращение его участия в обществе.

Удачи!

Здравствуйте, Наталья.Согласно ст.  26 Закона об ООО  Участник общества вправе выйти из общества путем отчуждения доли обществу независимо от согласия других его участников или общества, если это предусмотрено уставом общества.

Право участника общества на выход из общества может быть предусмотрено уставом общества при его учреждении или при внесении изменений в его устав по решению общего собрания участников общества, принятому всеми участниками общества единогласно, если иное не предусмотрено федеральным законом.

 Данное положение действует, если участник не возражает против выхода их состава учредителей и отчуждения Вам доли.

В случае, если он против выхода из состава учредителей, вывести его возможно в судебном порядке на основаниист. 10 Закона об ООО  Участники общества, доли которых в совокупности составляют не менее чем десять процентов уставного капитала общества, вправе требовать в судебном порядке исключения из общества участника, который грубо нарушает свои обязанности либо своими действиями (бездействием) делает невозможной деятельность общества или существенно ее затрудняет.

Если Ваш партнер согласен с выходом, то следует сделать:

1. Проверить — уплачен ли уставный капитал ООО, поскольку доля участника Общества может быть отчуждена только в той части, в которой она уже оплачена(п. 3 ст. 21 Федерального закона от 8 февраля 1998 г. № 14-ФЗ «Об обществахс ограниченной ответственностью», далее – Закон об ООО). Любые сделки с неоплаченными долями уставного капитала ничтожны (ст. 168 ГК РФ). 

2. Ваш партнер должен направить Вам оферту на покупку дол на условиях и по цене — получение такого письма обязательно, чтобы в будущем сделка не могла быть оспорена и т.п. Сохраните оферту обязательно, там должно быть число и подпись Продавца-Вашего партнера.

3. Установить, не подпадает ли сделка покупки доли под регулирование антимонопольного законодательства (суммарная стоимость активов, наличие  более 35 % на ранке определенного товара). Тогда возможно потребуется разрешение на проведение сделки. Нарушение же требований антимонопольного законодательства чревато признанием сделки купли-продажи долей недействительной.  Сделка может быть признана недействительной судом по требованию заинтересованного лица – продавца, покупателя, Общества или органа антимонопольного контроля. 
3. Собственно сам договор купли-продажи. По общему правилу переход доли совершается в простой письменнойформе. Это означает, что стороны составили единый документ, под которым стоят их подписи. И прежде чем подписывать договор, необходимо проверить, не предусматривает ли Устав Общества заключение договора о переходе доли в нотариальной форме.
4.  Уведомить Общество о состоявшейся уступке доли в письменном виде, с предъявлением документов подтверждающих ее переход (требование закона об ООО). На практике это означает, что директору Общества «под роспись» необходимо передать копию договора купли-продажи доли или иной документ, подписанный совместно продавцом и покупателем и уведомляющий о переходе права. Сделать сразу же после подписания договора. 
5.  Провести внеочередное общего собрания участников Общества с целью утвердить новую редакцию учредительного договора. Утверждение новой редакции необходимо в связи с заменой одного из его участников. Внеочередное собрание созывает генеральный директор Общества. Новый участник, если приобретенная им доля дает ему право не менее чем на 10 процентов голосов, также вправе требовать созыва внеочередного собрания. При этом требование о созыве он направляет генеральномудиректору. Получив его, руководитель Общества обязан в течение пяти дней егорассмотреть и инициировать процедуру собрания. Если генеральный директор этого не сделает или откажет в проведении собрания, то участник, владеющий 10 процентами уставного капитала (или несколько участников, в совокупности владеющих 10 процентами) вправе начать процедуру самостоятельно (Закон об ООО). Ну и если Вас не устраивает ген. директор, то на том же собрании можно внести в повестку дня вопрос о смене генерального директора. Помните, что  если руководителя до истечения срока его трудового договора увольняют общим собранием акционеров, то Общество обязано выплатить ему компенсацию, установленную соглашением сторон. Но в любом случае она должна быть не менее трех среднемесячных оплат труда. (Постановление КС РФ от 15 марта 2005 г. № 3-П «По делу о проверке конституционности положений пункта 2 статьи 278 и статьи 279 Трудового кодекса Российской Федерации и абзаца второго пункта 4 статьи 69 Федерального закона «Об акционерных обществах»»).
6. Внести изменения в ЕГРЮЛ, поскольку поменялся состав участников, то в реестр должны быть внесены изменения. Для этого в ФНС подаются заявления по формам установленного образца. Заявления подписывает генеральный директор, причем его подпись должна быть нотариально удостоверена. К заявлению прикладываются новые редакции уставных документов Общества (два экземпляра) и протокол внеочередного общего собрания участников. ФНС может потребовать также копии договора перехода доли, хотя законом это не установлено. 

Уважаемая Наталья!

Для переоформления доли, необходимо Вам, либо третьему лицу, заключить с учредителем договор купли — продажи доли (либо договор дарения). 

В обязательном порядке, продавец доли обязан известить Вас, как второго участника Общества, о своем намерении продать долю, поскольку Вы пользуетесь преимущественным правом на покупку доли. Извещение должно быть оформлено в письменном виде и послано Вас. В извещении должна быть указана величина и стоимость переуступаемой доли. Вы можете приобрести ее в течение месяца, а третье лицо только через месяц с момента рассылки извещения в случае, если Вы не изъявите желания выкупить эту долю

Как определитесь кому будет переходить доля, необходимо написать протокол общего собрания учредителей, в котором отразить переход доли учредителя к Вам либо третьему лицу путем заключения договора купли — продажи (дарения). Изменения в Устав, если размер Уставного капитала не меняется вносит не нужно. Далее, Вам необходимо составить заявление по форме 13001, в котором прописать переход доли к Вам,  либо переход доли к третьему лицу. Также формой 13001 прекращаются полномочия  старого учредителя. Оплачиваете гос. пошлину в размере 800 рублей за внесение изменений в ЕГРЮЛ. С  заявлением формы 13001 идете к нотариусу, нотариус заверяет заявление, составляет договор купли-продажи либо дарения. Заверенное нотариусом заявление, 2 экземпляра протокола, договор купли — продажи либо дарения, оригинал квитанции об уплате гос.пошлины, извещение продавца о продаже доли, Ваше согласие (если таковое будет) сдаете в налоговую, ждете 5 дней, после чего получаете документы уже  с новым учредителем, либо в свое единоличное пользование. Это уж как решите, кому долю продавать.

Дарение доли можно произвести без уведомления участников Общества. 

Желаю Удачи!

Рекомендую два варианта (при согласии второго участника):

1. Заявление участника на выход, а потом распределение доли.

2. Продать вам по преимущественному праву

Оба варианта не требуют нотариального удостоверения и дешевле.

В случае отказа учредителя, то тут придется действовать через суд. 

Здравствуйте, Наталья.

<div id=«p430» dst=«68» class="" style=«text-align: justify; text-indent: 0.95cm; padding-left: 5px; padding-right: 5px;» class_style="">Статья 21. Переход доли или части доли участника общества в уставном капитале общества к другим участникам общества и третьим лицам
<div id=«p452» dst=«69» class="" style=«text-align: justify; text-indent: 0.95cm; padding-left: 5px; padding-right: 5px;» class_style=""><div id=«bkimg_cr» name=«Пункт 1» tabindex=«0» class="" p=«452» class_style="" style=«display: none;»> 

Оптимальные варианты:  

1. Выход участника из общества (необходимо произвести гос. регистрацию путем внесения изменений в ЕГРЮЛ), потом принятие решения о распределении Вам доли, перешедшей к обществу ( (необходимо произвести гос. регистрацию путем внесения изменений в ЕГРЮЛ).

2.  Оформление купли-продажи доли между участниками общества (необходимо произвести гос. регистрацию путем внесения изменений в ЕГРЮЛ).

Здравствуйте! т.к. договор купли — продажи доли подлежит нотариальному удостоверению, и стоит это дорого — чтобы снизить затраты для своих клиентов я делала это так: 1. Уведомление участника: 

Я Иванов настоящим
уведомляю ООО «ххх» о своем выходе из состава Участников Общества и прошу выплатить
действительную стоимость доли в имуществе ООО «ххх, принадлежащую мне.

Мою
долю номинальной стоимостью 9 000 руб. (2.15%) передаю ООО «ххх».

Затем подаем в налоговую форму Р14001,  таким образом в ООО получается один участник. Если оформлять долю на кого-то другого это будет  либо договор купли-продажи либо дарения доли. подлежит нотариальному удостоверению, как уже сказано ранее и довольно дорого стоит.

Здравствуйте!

В случае добровольного выхода участника из состава учредителей, ему необходимо будет написать заявление в произвольной форме о том, что он желает выйти из состава учредителей.Далее необходимо зарегистрировать изменения в составе учредителей в регистрирующем налоговом органе ( в течение месяца с даты получения заявления о выходе участника). Для это необходимо заполнить форму Р14001 (см. прикрепленный файл), которую необходимо заверить у нотариуса. Обычно в налоговом органе требуют заполненное и заверенное у нотариуса заявление по форме Р14001 и заявление о выходе участника из состава учредителей. Данный вид регистрации гос. пошлиной не облагается.После подачи документов по истечении пяти дней налоговый орган выдает документы, подтверждающие внесение изменений о выходе участника ООО из общества.

Топуз Фатима

Представленный  ответ коллеги повлечет переход доли к обществу, а не
к вам как вы того хотите. После перехода доли к обществу оставшемуся
учредителю (т.е. вам) необходимо будет в течении года принять одно из
решений: погасить долю (т.е уменьшить уставной капитал), передать долю
самому себе (Ваше преимущественное право покупки доли) или продать долю третьему лицу. Таким образом, будет еще один этап.

Здравствуйте! т.к. договор купли — продажи доли подлежит нотариальному удостоверению, и стоит это дорого — чтобы снизить затраты

Еркаева Анна Сергеевна

Согласно п. 11 ст. 21 ФЗ об ООО:

Нотариальное удостоверение этой сделки не требуетсяв случаях перехода доли к обществу в порядке, предусмотренном статьями 23 и 26
настоящего Федерального закона, распределения доли между участниками
общества и продажи доли всем или некоторым участникам общества либо
третьим лицам в соответствии со статьей 24настоящего Федерального закона, а также при использовании преимущественного права покупки путем направления оферты о продаже доли или части доли и ее акцепта в соответствии с пунктами 5 — 7 настоящей статьи.

        Добрый день, Наталья! 

        Действующим законодательством не предусмотрено внесудебное исключение (вывод) участника ООО другими участниками в отсутствие волеизъявления первого (ст. 10, п. 1 ст. 21 ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью»).

        Таким образом, существует два порядка вывода  участника из ООО: добровольный (путем выхода согласно ст. 26 Закона об ООО либо путем отчуждения принадлежащей ему доли — п. 2 ст. 21 Закона об ООО) и принудительный (через суд). 

Порядок выхода участника из ООО

         1. Участник ООО подает заявление о своем выходе.

С момента выхода доля участника переходит к Обществу (абз. 1 п. 6.1, пп. 2 п. 7 ст. 23 ФЗ от 08.02.1998 N 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью»). 

         2. Подача в регистрирующий орган Заявления по форме Р14001 (либо Р13001, если сведения об участниках содержатся в Уставе) для внесения изменений в сведения об участниках в течение месяца со дня подачи такого заявления о выходе (п. 7.1 ст. 23 Закона об ООО).

         3. Выплатам действительной стоимости доли вышедшему участнику (пп. 2 п. 7, п. 8 ст. 23,
п. 6 ст. 24 ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью») в течение трех месяцев.

         4. Распределение (продажа) Обществом перешедшей ему доли в течение одного года (ст. 24 Закона об
ООО).

         В течение одного года со дня перехода доли или части доли в уставном капитале общества к обществу они должны быть по решению общего собрания участников общества распределены между всеми участниками общества
пропорционально их долям в уставном капитале общества или предложены для приобретения всем либо некоторым участникам общества и (или), если это не запрещено уставом общества, третьим лицам.

        Доли, принадлежащие обществу, не учитываются при
определении результатов голосования на общем собрании участников общества, при распределении прибыли общества, также имущества общества в случае его ликвидации.

        Распределение доли или части доли между участниками
общества допускается только в случае, если до перехода доли или части доли к обществу они были оплачены или за них была предоставлена компенсация, предусмотренная пунктом 3 статьи 15 Закона об ООО.

        Не распределенные или не проданные в установленный срок доля или часть доли в уставном капитале общества должны быть погашены, и размер уставного капитала общества должен быть уменьшен на величину номинальной стоимости этой доли или этой части доли (п. 5 ст. 24 Закона об ООО).

         5. Подача в регистрирующий орган Заявления по форме Р 14001 в связи с распределением  (продажей) доли, принадлежащей Обществу.

В случае, если распределение либо продажа перешедшей Обществу доли будет осуществлена не позднее месяца с момента подачи участником заявления о своем выходе, то подать документы в регистрирующую налоговую инспекцию потребуется всего лишь один раз (п. 6 ст. 24 Закона об ООО).

В случае, если в течение указанного срока доля или часть доли будет распределена, продана или погашена, орган, осуществляющий государственную регистрацию юридических лиц, извещается обществом путем направления заявления о внесении соответствующих изменений в единый государственный реестр юридических лиц и документов, подтверждающих основания перехода к обществу доли или части доли, а также их последующих распределения, продажи или погашения.

(извлечение из п. 6 ст. 24 Закона об ООО)

         Полагаю, что этот вариант (добровольный выход участника) наиболее удобен, поскольку не требует нотариального удостоверения договора купли-продажи доли, который присутствует при выводе участника через заключение с ним договора об отчуждении принадлежащей ему доли в уставном капитале ООО (п. 11 ст. 21 Закона об ООО). 

         Однако необходимо отметить, что согласно абз. 2 п. 11 ст. 21 Закона об ООО нотариальное удостоверение этой сделки не требуется, в частности, при использовании преимущественного права покупки доли другим участником. 

Принудительный же вывод (исключение) участника возможен в судебном порядке при наличии веских оснований (ст. 10 Закона об ООО).

С уважением, Журавлева Анна.