Все это — онлайн, с заботой о вас и по отличным ценам.
Подскажите пожалуйста по вопросам выкупа или отчуждения доли в ООО
Выкуп или отчуждение доли в ООО.
Добрый вечер. Подскажите пожалуйста по вопросам выкупа или отчуждения доли в ООО. Несколько лет назад в ковид я загибался и привет партнера который выкупил долю в 50%. он умер и доля перешла во владение его супруге которая проживает в США, но так-же имеет паспорт РФ. Сама она участия в процессах не принимает. Иногда проявляется ее сын, который пробует как-то суетиться, но увы без какого-либо результата. Бизнес не особо прибыльный и сейчас я удерживаю его на плаву, но ограничен в возможностях. А я без ее участия не могу к примеру продать транспорт или взять сложный кредитный продукт. Благодарю за развернутый ответ.
Здравствуйте, Денис.
Партнер должен направить вам оферту с условиями продажи. Вы можете приобрести всю долю или ее часть, если партнер согласен на частичную продажу. Сделка по отчуждению доли подлежит обязательному нотариальному удостоверению. Нотариус также подаст заявление в регистрирующий орган для внесения изменений в ЕГРЮЛ. Цена доли определяется по соглашению сторон.
Также, Ваш партнер может выйти из ООО, подав нотариально удостоверенное заявление о выходе. При этом ООО обязано выплатить ему действительную стоимость его доли, которая определяется на основании данных бухгалтерской отчетности общества за последний отчетный период. Если уставом ООО право на выход не предусмотрено, партнер не может выйти из общества. Также, если уставом предусмотрены ограничения на выход, они должны быть соблюдены.
О порядке перехода доли в уставном капитале указано в пункте 1 статьи 21 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью»
https://www.consultant.ru/document/cons_doc_LAW_17819/0a525c7e819fb19114001672d79d782c72f55caf/
Здравствуйте, Денис!
Переход доли или части доли участниками регулируется статьей 21 федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью»,
В частности, у второго участника общества будет преимущественное право на выкуп доли в ООО.
Цена предлагается такая же как третьему лицу, либо иная, пропорциональная доле, если Вы в уставе не предусмотрели иное.
Перед продажей необходимо направить через общество за свой счет нотариально удостоверенной оферты, адресованной этим лицам и содержащей указание цены и других условий продажи.
После этого есть у участников 30 дней на ответ, либо будет получено согласие, либо нет и долю можно отчуждать третьему лицу.
Сделка совершается в нотариальной форме, за исключением:
— перевод прав и обязанностей покупателя через суд при нарушении порядка продажи;
— переход доли исключенного участника;
— через наследство и торги при отсутствии необходимого согласия участников;
— распределения доли между всеми участниками;
— распределения или перехода долей общества;
— переход в судебном порядке доли при уклонении другого участника от заключения сделки в нотариальной форме.
Возможно также заключить соглашение на предоставление опциона на заключение договора.
После проведения сделки необходимо внести изменения в ЕГРЮЛ общества.
С уважением,
Погосян Мария!
Здравствуйте, Денис!
Отчуждение доли в ООО – это общий процесс передачи доли, а выкуп – это конкретный способ отчуждения, когда доля приобретается самим обществом или его участниками.
По общему правилу сделка, направленная на отчуждение доли или части доли в уставном капитале ООО, подлежит нотариальному удостоверению путем составления одного документа, подписанного сторонами. Несоблюдение нотариальной формы влечет за собой недействительность этой сделки. (ст.21 Закона об ООО).
За исключением перехода доли или части доли к обществу, если предусмотрено преимущественное право покупки обществом доли либо при исключении учредителя из ООО или при переходе доли по наследству.
о вопросам выкупа или отчуждения доли в ООО.
Касаемо выкупа доли у бывшей жены партнера, как участник ООО она вправе продать долю обществу, одному или нескольким участникам данного общества (ст.21 Закона об ООО).
Касаемо выхода бывшей жена партнера из ООО, она вправе выйти из общества путем подачи заявления о выходе из общества, если это предусмотрено уставом общества либо при предъявления к обществу требования о приобретении обществом доли, если уставом запрещено отчуждение доли третьим лицам.
1) подачи заявления о выходе из общества, если такая возможность предусмотрена уставом общества;
2) предъявления к обществу требования о приобретении обществом доли в случаях, предусмотренных пунктом 3 статьи 93 настоящего Кодекса и законом об обществах с ограниченной ответственностью.
ст.94 ГК РФ
Ваш вопрос относительно отчуждения доли требует уточнения, что Вы понимаете под отчуждением.
Например к отчуждению доли кроме продажи может быть отнесено ее дарение, мена, уступка
В дополнение.
Пункты 2-5 ст.21 Закона «Об обществах с ограниченной ответственностью» регламентируют возможность отчуждения доли участником, преимущественное право покупки доли, порядок извещения о продаже доли.
Также, если ваш партнер грубо нарушает свои обязанности как участника ООО, например, систематически уклоняется от участия в общих собраниях, что существенно затрудняет или делает невозможной деятельность общества, вы можете обратиться в суд с требованием о его исключении из ООО. Для этого необходимо доказать наличие таких нарушений и причинно-следственную связь между ними и негативными последствиями для общества. При исключении участника из общества ему также выплачивается действительная стоимость его доли.
Пунктом 6.1 статьи 23 Закона об ООО регламентирована выплата действительной стоимости доли при выходе участника
https://www.consultant.ru/document/cons_doc_LAW_17819/888c9d1bba7bafee55eeeba848d56b5c4e27f548/
В дополнение.
Конечно, нужно изучить устав вашего ООО, так как он может содержать специфические положения, касающиеся выхода участников, продажи долей и преимущественного права покупки.
Для определения действительной стоимости доли вам может потребоваться бухгалтерская отчетность общества.
Наконец, пунктом 35 Постановления Пленума Верховного Суда РФ от 23.06.2015 № 25 определены основания для исключения участника из ООО (выдержка прикреплена отдельным файлом)