Как защититься от увода клиентов бывшим участником после покупки его доли в ООО?

Здравствуйте.

Возможно создание клиентской базы, и защитить её как самостоятельный объект.

+ ввести в отношении сведений о клиентах  режим коммерческой тайны.

Это не прямо защитит от увода клиентов, на 100% это не сделать, но будут определённые препятствия для бывшего участника.

Федеральный закон от 29.07.2004 N 98-ФЗ
«О коммерческой тайне»

Статья 3. Основные понятия, используемые в настоящем Федеральном законе

2)информация, составляющая коммерческую тайну, — сведения любого характера (производственные, технические, экономические, организационные и другие), в том числе о результатах интеллектуальной деятельности в научно-технической сфере, а также сведения о способах осуществления профессиональной деятельности, которые имеют действительную или потенциальную коммерческую ценность в силу неизвестности их третьим лицам, к которым у третьих лиц нет свободного доступа на законном основании и в отношении которых обладателем таких сведений введен режим коммерческой тайны;

Б. как может участник А защититься от возможных попыток участника Б увести клиентов после заключения сделки.

 Добрый день! Вы можете прописать такие обязательства продавца в договоре о приобретении доли и предусмотреть в случае их нарушения  штрафные санкции (ст. 421 ГК РФ).

как может участник А защититься от возможных попыток участника Б увести клиентов после заключения сделки.

 Здравствуйте.

Ну для начала надо понимать, являются ли участники одновременно сотрудниками данного ООО. Дело в том, что если они сотрудниками не являются, то подобные вопросы решить посредством издания каких-то локальных нормативных актов в общем-то не получится. Даже если в ООО будет Положение о коммерческой тайне, если участник не является работником, на него это положение распространяться не будет. В этом случае единственный выход это заключение корпоративного договора (ст. 67.2 ГК РФ), в котором можно оговорить в том числе и вопросы, касающиеся выхода из ООО, отчуждения доли в нем и обязательств, которые принимают на себя участники в случае совершения таких действий.

Если же участник при этом является и сотрудником ООО, тогда конечно поможет создание пакета документов о коммерческой тайне, надлежащего ознакомления с ним всех сотрудников под роспись. 

Но я бы рекомендовал в этом случае использовать оба механизма, поскольку в корпоративном договоре можно предусмотреть штрафные санкции за его неисполнение. Не факт, что это остановит недобросовестного участника, но во всяком случае субъективно будет на него воздействовать. Обратите внимание что информация о корпоративном договоре должна быть внесена в ЕГРЮЛ.

Но в любом случае на мой взгляд, если булут совершены подобные действия вероятнее всего придется обращаться в гражданско-правовом порядке в суд с заявлением о том, что один участник действуя неправомерно нанес ущерб обществу. При этом ущерб придется доказывать второму участнику.

Если Вам потребуется дополнительная консультация по этому вопросу и/или составление документов, либо возникнут иные правовые вопросы, Вы можете обратиться ко мне в чат за персональной консультацией.

как может участник А защититься от возможных попыток участника Б увести клиентов после заключения сделки.

 Здравствуйте

Как вариант- оформить эту базу данных не просто как коммерческую тайну, а именно как объект авторского права. И закрепить в договоре купли продажи доли — что продажа доли в ооо- не передает права на базу данных клиентов. Либо наоборот закрепить, что продажа доли = и еще передаче исключительных прав на базу данных клиентов. Зависит от ваших договоренностей.

ГК

Статья 1333. Изготовитель базы данных

1. Изготовителем базы данных признается лицо, организовавшее создание базы данных и работу по сбору, обработке и расположению составляющих ее материалов. При отсутствии доказательств иного изготовителем базы данных признается гражданин или юридическое лицо, имя или наименование которых указано обычным образом на экземпляре базы данных и (или) его упаковке.
2. Изготовителю базы данных принадлежат:
исключительное право изготовителя базы данных;
право на указание на экземплярах базы данных и (или) их упаковках своего имени или наименования;
право на обнародование базы данных, то есть на осуществление действия, которое впервые делает базу данных доступной для всеобщего сведения путем ее опубликования, доведения до всеобщего сведения, сообщения в эфир или по кабелю либо иным способом. При этом опубликованием (выпуском в свет) является выпуск в обращение экземпляров базы данных с согласия изготовителя в количестве, достаточном для удовлетворения разумных потребностей публики.
Статья 1334. Исключительное право изготовителя базы данных

1. Изготовителю базы данных, создание которой (включая обработку или представление соответствующих материалов) требует существенных финансовых, материальных, организационных или иных затрат, принадлежит исключительное право извлекать из базы данных материалы и осуществлять их последующее использование в любой форме и любым способом (исключительное право изготовителя базы данных). Изготовитель базы данных может распоряжаться указанным исключительным правом. При отсутствии доказательств иного базой данных, создание которой требует существенных затрат, признается база данных, содержащая не менее десяти тысяч самостоятельных информационных элементов (материалов), составляющих содержание базы данных (абзац второй пункта 2 статьи 1260).

И при этом совершенно неважно, сотрудники они ооо или нет. Важно, что передаются исключительные права на саму базу. При этом указывается, что базу наполнял такой то человек- как автор, и исключительные права изначально возникают у него. А далее он либо их оставляет за собой и потом передает (либо не передает), либо передает сначала в ооо- и они остаются за ооо. Тут тоже надо ваши договоренности уже разбирать.