И наконец (2024 год) мы изменяли долю участника путем внесения дополнительных вкладов в уставный капитал компании

Добрый день, Ксения!

Нет, НДФЛ при продаже данной доли не возникает.

С 1 января 2025 года освобождением дохода от НДФЛ вправе воспользоваться только резиденты РФ. При этом установили необлагаемый лимит налоговой базы, указанной в подпункте 8 пункта 6 статьи 210 НК.  В состав этой налоговой базы входят доходы от реализации долей участия в уставном капитале российских организаций, акций, облигаций и инвестиционных паев, указанных в пунктах 17.2 и 17.2-1 статьи 217 НК. Освобождение применяется в части данной налоговой базы, не превышающей 50 млн руб.

Если в течение установленного пунктом 17.2 статьи 217 Кодекса срока владения долей участия в уставном капитале российских организаций размер доли налогоплательщика менялся, то освобождение от налогообложения применяется к доходам от отчуждения той части доли, которой налогоплательщик владел на момент реализации более пяти лет, с учетом соблюдения иных условий.
(Письмо Минфина России от 17.01.2025 N 03-04-05/3338).

В вашем случае не было никаких дополнительных приобретений долей, а ваша доля фактически постоянно снижалась в результате изменения состава участников и размера УК. Поэтому продажа такой доли не облагается НДФЛ. Конечно, при условии что доход от этой продажи не превысит 50 млн. рублей. 

Ксения, добрый день.

В Вашем случае НДФЛ не возникает.

Согласно п. 17.2 ст. 217 НК РФ:

Не подлежат налогообложению (освобождаются от налогообложения) следующие виды доходов физических лиц:

17.2) доходы, получаемые налогоплательщиком, признаваемым налоговым резидентом Российской Федерации, от реализации (погашения) долей участия в уставном капитале российских организаций… при условии, что на дату реализации (погашения) таких акций (долей участия) они непрерывно принадлежали налогоплательщику на праве собственности или ином вещном праве более пяти лет.

 В Вашем случае Вы владеете долей более 5 лет, она у Вас только уменьшалась, а не увеличивалась.

Вот если бы Ваша доля увеличивалась, то по каждой части увеличения считался срок отдельно.

Указанное подтверждается разъяснениями Минфина Письме № 03-04-05/3338 от 17.01.2025:

По мнению Департамента, если в течение установленного пунктом 17.2 статьи 217 Кодекса срока владения долей участия в уставном капитале российских организаций размер доли налогоплательщика менялся, то освобождение от налогообложения применяется к доходам от отчуждения той части доли, которой налогоплательщик владел на момент реализации более пяти лет, с учетом соблюдения иных условий.

Таким образом налогооблагаемого дохода у Вас по данной сделки не будет, при условии конечно же если сумма реализации не превысит 50 млн. руб — это стоит учитывать.

При возникновении вопросов обращайтесь.

Добрый день.

Возникнет ли НДФЛ при продаже, при условии перечисленных действий с долей.

Нет, не возникнет.

(2010 год). Доля была 50%.

 Вы являлись собственником доли в любом случае более пяти лет.

Доходы от реализации доли участия в уставном капитале российских организаций по общему правилу не облагаются НДФЛ, если вы являетесь налоговым резидентом РФ и на дату продажи доли непрерывно владели ею более пяти лет (п. 17.2 ст. 217 НК РФ).

Вот если бы вышли из состава ООО, долю передали Обществу, а затем снова вошли в состав ООО, тогда срок не являлся бы непрерывным.

Здравствуйте!

При продаже Вашей доли в уставном капитале в размере 28% НДФЛ возникнет, но не со всей суммы дохода. Это связано с тем, что Ваша доля формировалась в разное время и из разных источников, что влияет на расчет срока владения для целей налогообложения.

Согласно подпункту 17.2 пункта 1 статьи 217 Налогового кодекса Российской Федерации, доходы от реализации долей участия в уставном капитале российских организаций освобождаются от НДФЛ, если такие доли непрерывно принадлежали налогоплательщику на праве собственности более пяти лет на дату их реализации. Ваша первоначальная доля в 50% была приобретена в 2010 году, и к моменту продажи в 2024 году срок владения ею значительно превышает пять лет. Соответственно, та часть Вашей текущей доли в 28%, которая является частью первоначальной доли, приобретенной в 2010 году, будет освобождена от НДФЛ.

Однако, внесение дополнительных вкладов в уставный капитал в 2024 году, в результате чего Ваша доля стала 28%, фактически означает приобретение новой части доли. Срок владения этой новой частью доли исчисляется с даты внесения Вами дополнительных вкладов. Поскольку на момент предполагаемой продажи (в 2024 году) этот срок составляет менее пяти лет, доход от реализации именно этой части доли будет подлежать налогообложению НДФЛ. Аналогичная позиция подтверждается письмами Минфина России, например, Письмом от 11.09.2018 N 03-04-05/64880.

Для расчета налогооблагаемой базы по этой части доли Вы вправе уменьшить полученный доход на сумму фактически произведенных и документально подтвержденных расходов, связанных с приобретением именно этой части доли (подпункт 2 пункта 2 статьи 220 НК РФ). Если такие расходы не могут быть подтверждены документально, Вы можете применить имущественный налоговый вычет в размере 250 000 рублей за налоговый период.

Важно отметить, что с 1 января 2025 года вступают в силу изменения в налоговом законодательстве (Федеральный закон от 08.08.2024 г. № 259-ФЗ), которые могут повлиять на налогообложение сделок с долями. В частности, для налоговых резидентов РФ освобождение от НДФЛ не будет применяться к доходам, превышающим 50 млн рублей за календарный год. Если продажа планируется в 2025 году, необходимо будет учитывать и эти новые ограничения.