Имеет ли право финансовый управляющий обратить взыскание на такую компанию?

Иногда люди говорят: «мне подарили компанию». С юридической точки зрения это, конечно, не совсем так. Компания никому «не принадлежит» — она сама владеет своим имуществом. То, чем реально можно владеть, — это корпоративные права: доля в уставном капитале ООО или акции акционерного общества. Именно они являются объектом собственности, и именно на них может быть обращено взыскание, если владелец — должник. Но не на активы самой компании, потому что юридическое лицо — самостоятельный субъект права (ст. 48 ГК РФ). Поэтому в банкротстве физического лица не «забирают фирму» — речь всегда идёт только о его доле.

Если такая доля или акции были подарены одному из супругов во время брака, это важный момент: дарение делает этот актив личной собственностью одаряемого. Закон прямо говорит в ст. 36 Семейного кодекса РФ — имущество, полученное в дар, по наследству или иным безвозмездным сделкам, не становится общим имуществом супругов. То есть даже если подарок пришёл во время брака, по умолчанию он принадлежит только тому, кому подарили, а не семье в целом. Это исключение из общего режима совместности имущества супругов.

Но в праве почти нет абсолютных правил без нюансов. Если в это личное имущество потом вкладывались общие семейные средства — например, в уставный капитал вносились деньги, заработанные обоими супругами, или кто-то из них своим трудом и управлением существенно увеличил стоимость компании, — тогда возникает риск, что суд может признать актив общим. Основание для этого — ст. 37 СК РФ, которая позволяет признать личное имущество совместным, если за счёт общих вложений оно заметно подорожало. На практике такие случаи по корпоративным правам редки и крайне трудны для доказательства: ведь нужно показать не просто участие в делах компании, а именно существенный прирост стоимости доли за счёт семейных средств.

Теперь — к вопросу, который чаще всего волнует в делах о банкротстве: может ли финансовый управляющий «добраться» до этой компании или хотя бы до подаренной доли? Нет, не может. Управляющий работает с конкурсной массой должника, в которую, согласно ст. 213.26 Закона о банкротстве и разъяснениям Пленума Верховного суда № 48, входят личное имущество должника и его доля в совместной собственности супругов. Но имущество второго супруга, если оно личное (а подарок — именно личное имущество), в конкурсную массу не включается. Активы самой компании тем более не попадают туда, ведь это собственность отдельного юридического лица.

Тем не менее, полностью «спать спокойно» нельзя. У управляющего есть несколько обходных путей, но все они требуют серьёзных доказательств. Например, он может попытаться доказать, что дарение — фикция, что на самом деле доля была куплена за деньги должника, а дарение использовано как прикрытие. Тогда можно заявить иск о признании сделки притворной по ст. 170 ГК РФ и одновременно сослаться на статьи 61.2–61.3 Закона о банкротстве, которые позволяют оспаривать подозрительные сделки, направленные на вывод активов от кредиторов. Суд в таких случаях смотрит не только на документы, но и на экономическую реальность — кто платил, зачем, куда потом пошли дивиденды, кто управлял компанией. Если даритель и должник связаны или подарок явно искусственный, управляющий может добиться возврата доли в периметр взыскания.

Есть и другой вариант — вложения семьи после дарения. Если доказано, что общие деньги пошли на развитие компании и это сильно увеличило стоимость доли, суд может признать её совместной собственностью (опять же ст. 37 СК РФ). Правда, доказать это сложно: нужно показать связь между семейными средствами и конкретным ростом стоимости доли, что в корпоративных структурах обычно неочевидно.

Третий сценарий связан с долгами. По ст. 45 СК РФ, если обязательство считается общим (например, кредит брался на нужды семьи), взыскание обращается на общее имущество супругов, а если его не хватает — уже на имущество каждого из них в доле ответственности. То есть если долг, по которому банкротится один из супругов, будет признан общим, то риски для имущества второго возрастают, хотя и не напрямую.

Отдельная тонкость — доходы от подаренной доли. Тут часто допускают ошибку. Даже если сама доля — личное имущество, дивиденды, получаемые от неё во время брака, считаются общими доходами семьи. Это прямо следует из ст. 34 СК РФ, где указано, что общим имуществом супругов являются доходы каждого из них, в том числе от имущества, принадлежащего каждому из супругов. Поэтому управляющий может претендовать на включение доли должника в этих доходах в конкурсную массу. То есть не сам актив, а поступления от него.

Если подвести итог: подаренные корпоративные права принадлежат исключительно тому супругу, кому их подарили. Управляющий не может забрать ни компанию, ни эту долю, если дарение было реальным и без участия должника. Но если дарение окажется фиктивным, если после него шли общие вложения или если речь идёт об общих долгах, — тогда актив может попасть в орбиту интересов конкурсного управляющего.

Чтобы минимизировать риски, лучше заранее зафиксировать безвозмездность дара — нотариально оформить передачу доли (что и так требуется для ООО), сохранить переписку с дарителем и доказать, что он не связан с должником. Не стоит смешивать семейные деньги и активы: все инвестиции в компанию должны идти либо из личных средств одаряемого, либо из самой компании по корпоративным процедурам. И важно помнить о дивидендах — если хотите, чтобы доходы оставались раздельными, нужен брачный договор, но он не должен нарушать права кредиторов, иначе его оспорят.

И наконец, не вовлекайте должника в управление этой компанией. Если он станет директором или консультантом, его зарплата или вознаграждение войдут в конкурсную массу (ст. 213.25 Закона о банкротстве, Пленум № 48), и управляющий всё равно получит к ним доступ.

Так что в сухом остатке выходит следующее: подаренные доли и акции — личная собственность одаряемого супруга (ст. 36 СК РФ), и они не включаются в конкурсную массу при банкротстве второго. Управляющий не может «забрать компанию», но он может оспорить фиктивные схемы, потребовать часть дивидендов как общих доходов (ст. 34 СК РФ) или заявить требования при общих долгах (ст. 45 СК РФ). Это тонкая игра между имущественной обособленностью (ст. 48 ГК РФ) и семейной солидарностью, где всё решают факты, доказательства и прозрачность сделок.